Obowiązek wystąpienia przez depozytariusza z powództwem odszkodowawczym w imieniu uczestnika funduszu inwestycyjnego przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej

Monitor Prawa Bankowego 2023/11 Listopad

Depozytariusz pełni funkcje kontrolne wobec funduszu inwestycyjnego, dla którego został ustanowiony[1]. Zakres obowiązków kontrolnych depozytariusza został ściśle określony w art. 72 ust. 1 pkt 3-8 u.f.i.[2].

Piotr Rodziewicz

Obowiązki te obejmują monitorowanie przepływu środków pieniężnych funduszu inwestycyjnego, zapewnienie, aby zbywanie i odkupywanie jednostek uczestnictwa oraz emitowanie, wydawanie i wykupywanie certyfikatów inwestycyjnych odbywało się zgodnie z przepisami prawa i statutem funduszu, a także aby rozliczanie umów dotyczących aktywów funduszu następowało bez nieuzasadnionego opóźnienia. Powinien on również kontrolować terminowość rozliczania umów z uczestnikami funduszu. Ponadto obowiązki kontrolne depozytariusza obejmują zapewnienie, aby wartość aktywów netto funduszu inwestycyjnego oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny była obliczana zgodnie z przepisami prawa i statutem funduszu oraz aby dochody funduszu wykorzystywano w sposób zgodny z przepisami prawa i jego statutem[3].

Układ powyższych obowiązków powoduje, że depozytariusz posiada szeroki wgląd w stan aktywów i sytuację finansową funduszu, a także czynności przezeń podejmowane. Zakres informacji posiadanych przez depozytariusza dotyczących funkcjonowania funduszu inwestycyjnego jest zdecydowanie szerszy niż uczestników[4]. Z uwagi na tajemnicę zawodową uregulowaną w art. 280 u.f.i. mogą oni jedynie w drodze wyjątku przewidzianego w art. 281 ust. 1 pkt 11 u.f.i. uzyskać dostęp do poufnych informacji dotyczących funduszu. W konsekwencji uczestnikowi może być trudno zidentyfikować konkretne zdarzenia dotyczące zarządzania funduszem, które doprowadziły do spadku wartości jego aktywów netto i uzasadniają odpowiedzialność odszkodowawczą towarzystwa funduszy inwestycyjnych związaną z niewłaściwym zarządzaniem funduszem.

Prawodawca, dostrzegając złożoność opisanej sytuacji, wprowadził przepis nakładający na depozytariusza obowiązek, aby wystąpił z powództwem na rzecz uczestnika przeciwko towarzystwu zarządzającemu funduszem lub spółce zarządzającej. Zasadniczym celem niniejszego opracowania jest prezentacja zakresu, treści i charakteru tego obowiązku depozytariusza. 

Zakres i treść obowiązku depozytariusza

Zgodnie z art. 72a ust. 1 u.f.i. depozytariusz jest zobowiązany do wytoczenia powództwa na rzecz uczestników funduszu przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych z tytułu szkody spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji. W przypadku gdy funduszem inwestycyjnym zarządza i prowadzi jego sprawy spółka zarządzająca, powództwo należy wytoczyć przeciwko tej spółce albo zarządzającemu z UE.

Obowiązek ten został ściśle powiązany ze szczególną podstawą odpowiedzialności wskazanych podmiotów za szkody poniesione przez uczestników funduszu. Podstawą odpowiedzialności towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz spółki zarządzającej jest – odpowiednio – art. 64 ust. 1 i 3 u.f.i. Wskazane przepisy przewidują, że towarzystwo odpowiada wobec uczestników funduszu inwestycyjnego za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji. Gdy powierzono zarządzanie spółce zarządzającej, ponosi ona odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków.

Należy zwrócić uwagę, że treść art. 72a ust. 1 u.f.i. została zsynchronizowana z podstawą odpowiedzialności towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz spółki zarządzającej względem uczestników funduszu. Ma to istotne znaczenie dla ustalenia zakresu omawianego obowiązku depozytariusza. Z przywołanych przepisów wynika, że jego przedmiot jest ściśle określony. Obejmuje roszczenia związane wyłącznie z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków przez wskazane podmioty, co stanowi podstawę ich odpowiedzialności zgodnie z art. 64 ust. 1 i 3 u.f.i.

Z jednej strony, w związku z istniejącą korelacją między art. 72a ust. 1 oraz art. 64 ust. 1 i 3 u.f.i., uzasadniony jest wniosek, że zakres omawianego obowiązku depozytariusza nie obejmuje innych podstaw prawnych, w szczególności roszczeń w ogólnym reżimie odpowiedzialności deliktowej (art. 415 i n. k.c.). Skoro przepisy przewidują wyjątkowo możliwość wystąpienia z roszczeniem przez depozytariusza, wyjątek ten – w myśl dyrektywy exceptiones non sunt extendae – należy interpretować ściśle. Z drugiej strony zauważyć należy, że sąd nie jest związany podstawą prawną roszczeń dochodzonych w toku procesu cywilnego[5]. Jak się przyjmuje, podstawa faktyczna może być kwalifikowana przez sąd według różnych podstaw prawnych i zastosowanie jednej z nich, nawet odmiennej od podanej przez powoda, nie narusza art. 321 § 1 k.p.c.[6]. Możliwa jest zatem sytuacja, w której depozytariusz wystąpił z roszczeniami odszkodowawczymi przeciwko towarzystwu funduszu inwestycyjnych lub spółce zarządzającej na podstawie art. 64 ust. 1 i 3 u.f.i., natomiast w ramach przedstawionych okoliczności faktycznych sąd wywiódł odpowiedzialność pozwanego z ogólnego reżimu deliktowego.  

Treść obowiązku depozytariusza sprowadza się do wystąpienia na rzecz uczestnika funduszu z powództwem przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej. Powództwo takie zmierza do naprawienia szkody prawnie relewantnej poniesionej przez uczestnika w następstwie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez towarzystwo lub spółkę. Depozytariusz nie jest jednak bezwzględnie zmuszony do wystąpienia z powództwem na rzecz uczestnika. Jeśli analiza okoliczności danego przypadku doprowadzi go do wniosku, że brak jest podstaw do złożenia pozwu, powinien poinformować o tym uczestnika w terminie trzech tygodni, licząc od złożenia jego wniosku. W związku z tym depozytariusz nie jest jedynie wykonawcą woli uczestnika, ale zobligowany jest do dokonania merytorycznej oceny jego żądania przez pryzmat posiadanych informacji, które – z uwagi na tajemnicę zawodową – nie są zasadniczo dostępne dla uczestnika. Należy pamiętać o ogólnej dyrektywie (będącej zasadą w ujęciu opisowym[7]) wynikającej z art. 10 u.f.i., w myśl której realizacja obowiązków przez towarzystwo i depozytariusza powinna odbywać się niezależnie i w interesie uczestników funduszu inwestycyjnego. Zgodnie z art. 75a ust. 5 u.f.i., gdy depozytariusz stwierdzi brak podstaw do wytoczenia powództwa, ma obowiązek zawiadomić o tym uczestnika, nie później niż w terminie trzech tygodni od dnia złożenia wniosku.

W tym kontekście należy zwrócić uwagę na dwa zagadnienia. Po pierwsze, jeśli depozytariusz wytoczył powództwo przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych pomimo braku podstaw, a sąd je oddalił, obowiązek zapłaty kosztów zastępstwa procesowego obciąża depozytariusza. Artykuł 72a ust. 4 u.f.i. przewiduje bowiem – z odwołaniem do ogólnej zasady odpowiedzialności za wynik procesu – że koszty procesu ponosi uczestnik funduszu, z wyjątkiem kosztów zastępstwa procesowego uczestnika, które w przypadku przegrania procesu ponosi depozytariusz[8]. Wystąpienie zatem przez depozytariusza z powództwem przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej na wniosek uczestnika – pomimo braku podstaw – skutkuje obowiązkiem pokrycia kosztów zastępstwa procesowego przez depozytariusza, gdy przegrał on proces[9].

Po drugie, jeśli depozytariusz powiadomił uczestnika o braku podstaw do wytoczenia powództwa i nie wytoczył go, mimo że było ono uzasadnione, naraża się na zarzut naruszenia art. 72a ust. 1 u.f.i. Może to skutkować jego odpowiedzialnością odszkodowawczą względem uczestnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków na podstawie art. 75 ust. 1 u.f.i. Odpowiedzialność depozytariusza oparta jest wtedy na zasadzie winy. Przesłankami tej odpowiedzialności – poza naruszeniem obowiązków – są: szkoda oraz adekwatny związek przyczynowy między naruszeniem a szkodą. W takim przypadku z perspektywy uczestnika problematyczne może okazać się wykazanie poniesionej szkody, jeśli weźmie się pod uwagę, że posiada on legitymację procesową czynną i może samodzielnie wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej. Niewykluczone jednak, że zwłoka bądź całkowite zaniechanie wykonania tego obowiązku przez depozytariusza i późniejsze samodzielne wystąpienie z powództwem przez uczestnika może uzasadniać odpowiedzialność depozytariusza, gdy towarzystwo lub spółka stały się niewypłacalne lub ich niewypłacalność się pogłębiła. W takiej sytuacji uzasadnione może być roszczenie uczestnika obejmujące stratę związaną z brakiem możliwości uzyskania odszkodowania od towarzystwa lub spółki. Chodzi o stratę powstałą w następstwie opieszałego wykonania przez depozytariusza obowiązku określonego w art. 72a ust. 1 u.f.i.

Z art. 75a ust. 5 u.f.i. wynika trzytygodniowy termin, w którym depozytariusz jest zobowiązany do zawiadomienia uczestnika o braku podstaw do wytoczenia powództwa przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej. Nie wskazano wprost terminu, w którym depozytariusz powinien wytoczyć takie powództwo. Przygotowanie strategii procesowej (w tym pozwu) i zgromadzenie niezbędnego materiału jest zadaniem czasochłonnym, brak jest zatem jednoznacznych podstaw do formułowania per analogiam wniosku, że depozytariusz powinien wnieść pozew w terminie trzech tygodni od zgłoszenia wniosku przez uczestnika. Wykonanie obowiązku depozytariusza w tym zakresie powinno podlegać ocenie przez pryzmat ogółu okoliczności towarzyszących sprawie, z uwzględnieniem złożoności podstawy faktycznej powództwa.

Depozytariusz, realizując omawiany obowiązek, może posłużyć się profesjonalnym pełnomocnikiem (radcą prawnym lub adwokatem). Wynika to z art. 72a ust. 3 u.f.i., który przewiduje możliwość udzielenia pełnomocnictwa procesowego takim podmiotom.

Legitymacja procesowa depozytariusza

Konstrukcja art. 72a ust. 1 u.f.i. rodzi zasadnicze pytanie: w jakim charakterze prawnym działa depozytariusz, wytaczając powództwo na rzecz uczestnika funduszu inwestycyjnego? Zauważyć należy, że postępowanie sądowe w sprawie cywilnej nie może zostać zainicjowane przez jakikolwiek podmiot, a jedynie przez osobę uprawnioną. Uprawnienie do wystąpienia z żądaniem udzielenia ochrony sądowej stanowi pochodną prawa przysługującego jej w ramach określonego stosunku prawnego.

Trzeba jednak wyraźnie odróżnić prawo do uzyskania ochrony prawnej od prawa do udzielenia tej ochrony[10]. W związku z powyższym wyróżnia się:

• legitymację materialną polegającą na posiadaniu prawa podmiotowego lub interesu prawnego, które mogą podlegać ochronie na drodze sądowej,
• legitymację procesową, która stanowi uprawnienie do wytoczenia powództwa w celu uzyskania ochrony prawnej praw podmiotowych (własnych lub cudzych)[11].

Legitymacja procesowa zazwyczaj stanowi pochodną legitymacji materialnej wynikającej z określonego prawa podmiotowego. Przepis szczególny może jednak przyznać podmiotowi, który nie jest stroną określonego stosunku prawnego ani nie posiada prawa podmiotowego, uprawnienie do zainicjowania postępowania. W takiej sytuacji działa on w celu ochrony cudzych praw podmiotowych i uzyskania pozytywnego rozstrzygnięcia na rzecz podmiotu posiadającego legitymację materialną[12]. Sytuację taką przewidziano w art. 72a ust. 1 u.f.i., który wyposaża depozytariusza w legitymację procesową czynną w zakresie dochodzenia praw podmiotowych uczestnika funduszu inwestycyjnego.

Legitymacja depozytariusza nie ma charakteru bezwzględnego, lecz względny. Zgodnie art. 72a ust. 2 u.f.i. depozytariusz wytacza powództwo na rzecz uczestnika funduszu na jego wniosek. W związku z tym rozważenia wymaga, jakie mogą być skutki wytoczenia powództwa przez depozytariusza, gdy uczestnik nie zgłosił żądania. Zestawienie art. 72a ust. 1 z art. 72a ust. 2 u.f.i. prowadzi do wniosku, że depozytariusz jest legitymowany procesowo do zainicjowania postępowania dopiero wówczas, gdy z odpowiednim wnioskiem zwrócił się uczestnik. Brak takiego wniosku powoduje, że depozytariusz nie uzyskuje legitymacji procesowej do wytoczenia powództwa zgodnie z art. 72a ust. 2 u.f.i. Powinno to skutkować odrzuceniem pozwu. Jak się wskazuje, w razie braku legitymacji procesowej czynnej pozew podlega odrzuceniu na podstawie – stosowanego w drodze analogii – art. 199 k.p.c., a w przypadku gdy utrata tej legitymacji nastąpiła w toku postępowania, podlega ono umorzeniu, stosownie do art. 355 § 1 k.p.c., z uwagi na niedopuszczalność wyrokowania[13]. Jednocześnie należy przyjąć, że legitymacja procesowa depozytariusza może zostać uzupełniona w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji[14].

Realizacja obowiązku wynikającego z art. 72a ust. 1 u.f.i. może być problematyczna, jeśli uczestnikami funduszu jest kilkadziesiąt lub kilkaset podmiotów, które sukcesywnie zgłaszają wnioski do depozytariusza o wytoczenie powództwa przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej. Taką sytuację jednak antycypowano w obowiązujących przepisach. Zgodnie z art. 72a ust. 6 u.f.i., jeżeli z wnioskiem o wytoczenie powództwa wystąpiło kilku uczestników, a szkoda każdego z nich spowodowana jest niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tych samych obowiązków towarzystwa, spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE i – w ocenie depozytariusza – zasadne jest wytoczenie powództwa także w imieniu innych uczestników, może on podjąć działania służące kumulacji wpływu potencjalnych wniosków i przygotowaniu się do wytoczenia powództwa w imieniu większej liczby uczestników. W omawianym przypadku przepisy przyznają depozytariuszowi uprawnienie do zamieszczenia ogłoszenia – zgodnie z określonym w statucie funduszu sposobem podawania informacji do publicznej wiadomości oraz na jego stronie internetowej – o zamiarze wytoczenia powództwa oraz możliwości zgłaszania przez uczestników depozytariuszowi wniosków o jego wytoczenie w terminie 2 miesięcy od dnia ogłoszenia.

W tym kontekście warto postawić pytanie, czy – po upływie terminu wyznaczonego w ogłoszeniu – obowiązek depozytariusza wynikający z art. 72a ust. 1 u.f.i. aktualizuje się względem późniejszych żądań. W związku z wprowadzeniem szczególnego trybu dotyczącego ogłoszenia o zamiarze wytoczenia powództwa uznać należy, że gdy przesłanki jego zastosowania zostały spełnione i depozytariusz – po upływie zakreślonego terminu na zgłoszenia – wystąpił z powództwami, z celowościowego punktu widzenia obowiązek depozytariusza należy uznać za wykonany. Uzasadnione wydaje się przyjęcie, że późniejsze wnioski uczestników mogą pozostać bez nadania im przez depozytariusza dalszego biegu. Nie powinno być to kwalifikowane jako naruszenie jego obowiązków. Zauważyć trzeba, że spóźnienie się z wnioskiem przez uczestnika nie zamyka mu drogi do samodzielnego wystąpienia na drogę sądową przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej. 

W przypadku gdy depozytariusz otrzymał wnioski o wytoczenie powództwa od więcej niż jednego uczestnika funduszu, pojawia się pytanie, czy może wytoczyć powództwo w postępowaniu grupowym[15], gdy spełniono jego przesłanki. Zgodzić należy się z poglądem, że: „decyzja co do tego, czy depozytariusz zastosuje konstrukcję pozwu zbiorowego, czy pozostanie przy indywidualnym, jest autonomiczną decyzją procesową depozytariusza i nie może być wymuszona, chociaż może być sugerowana przez depozytariusza”[16]. Podobnie autonomiczną decyzją depozytariusza jest ewentualne grupowanie roszczeń i dochodzenie ich na drodze sądowej z odwołaniem do instytucji współuczestnictwa formalnego.

Szczególne uprawnienia przyznane depozytariuszowi

Aby umożliwić depozytariuszowi wykonanie obowiązku wynikającego z art. 72a ust. 1 u.f.i., w art. 72a ust. 7  u.f.i. przyznano mu szczególne uprawnienia. Sprowadzają się one do możliwości wystąpienia z żądaniami do oznaczonych podmiotów w celu uzyskania informacji niezbędnych na potrzeby przygotowania i wniesienia powództwa na rzecz uczestników funduszu. Katalog podmiotów, do których depozytariusz może wystąpić z żądaniem przekazania informacji, obejmuje:

• towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
• spółkę zarządzającą lub zarządzającego z UE, jeśli przekazano im zarządzanie funduszem,
• podmiot, któremu powierzono wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez towarzystwo (art. 45a u.f.i.),
• podmiot, któremu zlecono zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu (art. 46 u.f.i.),
• podmiot, któremu zlecono prowadzenie ksiąg rachunkowych funduszu lub dokonywanie wyceny jego aktywów,
• biegłego rewidenta funduszu,
• agenta emisji prowadzącego ewidencję osób uprawnionych z certyfikatów inwestycyjnych,
• podmiot prowadzący rejestr uczestników albo rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, na których zapisywane są certyfikaty inwestycyjne. 

W omawianym przepisie nie wskazano, jakich dokładnie informacji może żądać depozytariusz. Uznać należy, że uprawnienie to obejmuje możliwość żądania wszelkich informacji, jakimi dysponują wskazane podmioty, gdy wiążą się one z funkcjonowaniem funduszu (w tym dotyczą jego zarządzania i reprezentacji). W konsekwencji – nawet jeśli umowa o wykonywanie funkcji depozytariusza nie zawiera postanowień przyznających mu możliwość uzyskania od tych podmiotów niezbędnych informacji na potrzeby wykonania jego zadań – w odniesieniu do obowiązku wynikającego z art. 72a ust. 1 u.f.i. taki instrument prawny przyznano depozytariuszowi wprost w powołanym przepisie.

Podsumowanie

Depozytariusz w procesie funkcjonowania funduszu inwestycyjnego – poza typowymi zadaniami związanymi ze świadczeniem usług powierniczych (prowadzenie rejestru aktywów, przechowywanie aktywów) – pełni również, w zakresie ściśle określonym w przepisach u.f.i., funkcje kontrolno-nadzorcze względem funduszu. Szeroki wgląd depozytariusza w działanie funduszu pozwala mu na powzięcie wiedzy o ewentualnych nieprawidłowościach dotyczących zarządzania funduszem i jego reprezentacji przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub spółkę zarządzającą. Przewaga informacyjna depozytariusza w tym zakresie względem uczestników funduszu jest znaczna. Dlatego prawodawca wprowadził obowiązek wytoczenia powództwa przez depozytariusza na rzecz uczestników funduszu przeciwko towarzystwu funduszy inwestycyjnych lub spółce zarządzającej. W art. 72a ust. 7 u.f.i. przyznano depozytariuszowi instrumenty prawne, które umożliwiają występowanie względem podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie funduszu inwestycyjnego z żądaniem udzielenia informacji. Mogą one pozwolić na skuteczne dochodzenie roszczeń odszkodowawczych na drodze sądowej przez depozytariusza na rzecz uczestników funduszu. Dostęp do takich informacji przez uczestników jest w istocie niemożliwy. Dlatego wytoczenie powództwa przez depozytariusza jest realnym rozwiązaniem, które może prowadzić do skutecznej ochrony sądowej uczestników w ramach postępowania cywilnego.

dr Piotr Rodziewicz
adwokat,
senior associate,
T. Studnicki, K. Płeszka, Z. Ćwiąkalski, J. Górski sp.k.,
Uniwersytet Wrocławski

---

[1] A. Chłopecki [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Komentarz (red. serii K. Osajda, red. tomu J. Dybiński), Warszawa 2023, Legalis, komentarz do art. 72, nb. 6.

[2] Ustawa z 27.05.2004 r.  o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 681, ze zm.). Zob. wyrok SA we Wrocławiu z 3.01.2023 r. (I ACa 824/22), niepubl.

[3] Zob. więcej A. Granicki, K. Mordaka, M. Sałagan, Obowiązki depozytariusza funduszu inwestycyjnego wynikające z umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszu inwestycyjnego, ABC, LEX/el.

[4] A. Chłopecki [w:] Ustawa…, komentarz do art. 72a, nb. 1.

[5] Tak m.in. wyrok SN z 16.09.2009 r. (II CSK 189/09), Palestra 2009, nr 11-12, s. 276.

[6] Tak wyrok SN z 30.11.2016 r. (III CSK 351/15), niepubl.

[7] Zob. wyrok SA we Wrocławiu z 3.01.2023 r. (I ACa 824/22), niepubl.

[8] Zob. K. Mordaka, E. Murawska, K. Szachogłuchowicz, Powództwo wytoczone przez bank depozytariusza na rzecz uczestników funduszu inwestycyjnego, ABC, LEX/el.

[9] Zob. K. Mordaka, E. Murawska, K. Szachogłuchowicz, Odpowiedzialność banku depozytariusza funduszu inwestycyjnego wobec uczestników funduszu inwestycyjnego, ABC, LEX/el.

[10] J. Jodłowski, Z. Resich, J. Lapierre, T. Misiuk-Jodłowska, K. Weitz, Postępowanie cywilne, Warszawa 2007, s. 208.

[11] J. Jodłowski, Z. Resich, J. Lapierre, T. Misiuk-Jodłowska, K. Weitz, Postępowanie…, s. 208.

[12] J. Jodłowski, Z. Resich, J. Lapierre, T. Misiuk-Jodłowska, K. Weitz, Postępowanie…, s. 210.

[13] Tak uchwała SN z 12.12.2012 r. (III CZP 83/12), LEX nr 1281371.

[14] Tak wyrok SN z 26.01.2017 r. (I CSK 27/16), LEX nr 2259292.

[15] W rozumieniu ustawy z 17.12.2009 r. o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1212).

[16] A. Chłopecki [w:] Ustawa…, komentarz do art. 72a, nb. 7.