Zgoda dłużnika na przelew wierzytelności

Monitor Prawa Bankowego 2023/12 Grudzień

Zgoda dłużnika na przelew wierzytelności przy zastrzeżeniu pactum de non cedendo jest udzielona skutecznie, jeżeli została skierowana tylko do cesjonariusza z pominięciem cedenta.

Wiktor Marcinkowski

I. Glosowane orzeczenie zasługuje na aprobatę. Wyrok Sądu Najwyższego rozstrzygnął dwie kwestie istotne dla obrotu gospodarczego: 1) skuteczności przelewu wierzytelności, gdy zgodę dłużnika na jego dokonanie skierowano tylko do cesjonariusza (tj. z pominięciem cedenta), oraz 2) wpływu określenia sposobu spełnienia świadczenia z tytułu przelewanej wierzytelności na skuteczność jej przelewu.

W doktrynie zwracano uwagę na powyższe zagadnienia, natomiast brakowało jednoznacznego głosu judykatury w tym zakresie. Sąd Najwyższy w glosowanym orzeczeniu odpowiedział na rozbieżności w interpretacji przepisów o przelewie wierzytelności i rozwiał pojawiające się w literaturze wątpliwości. W uzasadnieniu wyroku nie przedstawił jednak wyczerpująco argumentów, które należało rozważyć, podejmując rozstrzygnięcie. Z tego względu trzeba wskazać i uzupełnić motywy, które stały za przyjętym stanowiskiem.

W glosowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy przedstawił ponadto obszerny wywód dotyczący zasad wykładni pisemnego oświadczenia dłużnika obejmującego zgodę na przelew. Wątek ten również zasługuje na uwagę i omówienie.

II. Sąd Najwyższy orzekał w sprawie, której stan faktyczny obejmował rozliczenie roszczeń trzech podmiotów: wykonawcy robót budowlanych (cedenta-kredytobiorcy), banku kredytującego wykonawcę (cesjonariusza-powoda) oraz zamawiającego (dłużnika przelewanej wierzytelności – pozwanego). Spór zasadniczo dotyczył kwestii skuteczności przelewu wierzytelności z tytułu umowy o roboty budowlane. Przelewu dokonano w celu zabezpieczenia roszczenia banku o spłatę kredytu. Dłużnik w skardze kasacyjnej twierdził, że nie doszło do przelewu, ponieważ nie wyraził na to zgody (co było konieczne na podstawie zastrzeżenia umownego), a tym samym bank nie był uprawniony do żądania zapłaty wierzytelności istniejącej nadal pomiędzy dłużnikiem a cedentem.

Zarzut podniesiony przez dłużnika opierał się przede wszystkim na następujących okolicznościach:

• wykonawca robót budowlanych (cedent) zawiadomił zamawiającego (dłużnika) o przelewie dokonanym na bank (cesjonariusza), zaś zamawiający następnie odpowiedź skierował tylko wobec banku,
• w zawiadomieniu wykonawca zwrócił się do zamawiającego o dokonywanie płatności z tytułu przelewanej wierzytelności na rachunek bankowy, który cesjonariusz prowadzi dla cedenta; podano zatem rachunek bankowy wykonawcy (zamiast banku),
• w odpowiedzi zamawiający oświadczył, że: „potwierdza istnienie niniejszej wierzytelności w kwocie 1 464 682,77 zł i zobowiązuje się do jej przekazania na ww. rachunek bankowy”; co istotne, oświadczenie to nie zawierało zwrotu: „wyrażam zgodę na przelew wierzytelności na bank”; zostało złożone na dokumencie otrzymanym od wykonawcy, które stanowiło zawiadomienie o przelewie,
• w zawiadomieniu cedent posłużył się czasem dokonanym sugerując, że doszło (...)