Umowa walutowej transakcji terminowej

Monitor Prawa Bankowego 2022/01 Styczeń

Wyrok SN z 15 lipca 2021 r. (I CSKP 90/21)

Nie stanowi czynu niedozwolonego działanie polegające na sporządzeniu bankowego tytułu egzekucyjnego w sytuacji, gdy bank pozostawał w przekonaniu, że przysługuje mu podlegająca zaspokojeniu wierzytelność w stosunku do dłużnika, oraz na wystąpieniu o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności ani też na złożeniu wniosku o przeprowadzenie egzekucji świadczenia stwierdzonego wydanym tytułem wykonawczym, nawet jeśli miało miejsce przed uprawomocnieniem się postanowienia klauzulowego.

Powód L.S. S.A. w pozwie z 2.04.2010 r. wniósł o zasądzenie od Banku kwoty 1 225 281 zł z ustawowymi odsetkami od 8.04.2010 r. jako równowartości świadczenia bezpodstawnie wyegzekwowanego z jego majątku (art. 410 k.c.). W piśmie z 25.10.2012 r. powód wskazał, że dochodzona kwota stanowi odszkodowanie za przeprowadzenie egzekucji na podstawie wzruszonego następnie tytułu wykonawczego (art. 415 k.c.), a alternatywnie odwołał się do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 410 k.c.). Pozwany Bank wniósł o oddalenie powództwa, a na wypadek uznania roszczenia powoda za zasadne, przedstawił do potrącenia z nim własną wierzytelność w kwocie 1 199 551,75 zł, wynikającą z nierozliczonych transakcji, których dotyczyła umowa łącząca go z powodem.

Wyrokiem z 25.10.2016 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że powód jako eksporter towarów uzyskuje przychody w euro. Od 2000 r. powód współpracował z pozwanym. W dniu 8.11.2002 r. powód otrzymał stosowany przez pozwanego Regulamin transakcji terminowych i pochodnych z 8.05.2002 r. (dalej: „Regulamin”) i oświadczył, że akceptuje jego postanowienia. Do sierpnia 2008 r. powód nie kwestionował tego, że Regulamin został mu wydany. Powód wskazał L.S. oraz A.S. jako uprawnionych do reprezentowania go przy zawieraniu transakcji objętych Regulaminem, przy założeniu komunikowania się przez telefon z użyciem hasła identyfikacyjnego: „Firma L.S.”.

Dnia 18.11.2002 r. strony zawarły umowę ramową dotyczącą transakcji terminowych i pochodnych. W jej tekście znalazło się stwierdzenie, że powód zapoznał się z obowiązującym regulaminem transakcji terminowych i pochodnych z 25.06.2001 r. i akceptuje jego treść. W dniu 18.11.2002 r. pozwany nie stosował jednak regulaminu z 25.06.2001 r., lecz Regulamin, który wszedł w życie 10.05.2002 r. i miał zastosowanie do transakcji zawartych po tym dniu. Z chwilą podpisania umowy ramowej wszystkie postanowienia Regulaminu zostały włączone przez strony do umowy ramowej i stały się jej częścią. Za pozwanego działali właściwie umocowani pełnomocnicy.

Zgodnie z pkt 1 lit. a Regulaminu „umowa terminowej sprzedaży waluty wymiennej” oznaczała umowę transakcji terminowej sprzedaży waluty zawieraną przez bank z klientem, zgodnie z załącznikiem nr 2 do Regulaminu. W celu realizacji transakcji bank i klient zawierali umowy terminowego kupna waluty wymienialnej, umowy terminowej sprzedaży waluty wymienialnej, umowy nierzeczywistej terminowej sprzedaży waluty wymienialnej lub umowy nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej (pkt 3 lit. a ppkt I Regulaminu). Umową terminowego kupna waluty wymienialnej klient zobowiązywał się do sprzedaży bankowi, a bank zobowiązywał się do kupna od klienta w dniu rozliczenia transakcji terminowej kwoty transakcji terminowej za kwotę stanowiącą jej równowartość w walucie rozliczenia transakcji terminowej obliczonej zgodnie z kursem terminowym kupna (pkt 3 lit. a ppkt III Regulaminu).

Według pkt 3 lit. a ppkt VIII Regulaminu bank i klient mogli zawierać umowy nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej lub umowy nierzeczywistej terminowej sprzedaży waluty wymienialnej. Odpowiednie zastosowanie miały wówczas postanowienia pkt 3 lit. a. Rozliczenie transakcji terminowych następowało w sposób wskazany w potwierdzeniu wyłącznie przez rozliczenie ich w dniu rozliczenia transakcji terminowej różnicą kursową między kursem terminowym a kursem referencyjnym ustalonym w sposób wskazany w potwierdzeniu, odniesioną do kwoty transakcji terminowej. W umowie nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej bank zobowiązywał się do zapłacenia klientowi kwoty różnicy kursowej, o której mowa w pkt 3 lit. a ppkt VIII Regulaminu, jeżeli kurs referencyjny był niższy od kursu terminowego, jednocześnie klient zobowiązywał się do zapłacenia bankowi kwoty, o której mowa w pkt 3 lit. a ppkt VIII Regulaminu, jeżeli kurs referencyjny był wyższy od kursu terminowego (pkt 3 lit. a ppkt IX Regulaminu). Rozliczenia transakcji miały być dokonywane przez uznawanie lub obciążanie rachunku klienta każdorazowo wskazanego w sposób określony w pkt 2 lit. a ppkt ii, o ile strony nie uzgodnią innego sposobu rozliczenia danej transakcji terminowej (pkt 3 lit. a ppkt VIII Regulaminu).

Strony były związane warunkami każdej transakcji od momentu przyjęcia warunków ustnie lub w innej formie (pkt 9 lit. b Regulaminu). Transakcję zawierały na podstawie zgodnych oświadczeń woli, niezależnie od tego, czy zostało sporządzone jej potwierdzenie. Jeżeli potwierdzenie transakcji nie było sporządzone, każde odniesienie w Regulaminie do potwierdzenia było odniesieniem do transakcji. Jeżeli przyjęcie warunków nastąpiło w innej formie niż pisemna, pisemne potwierdzenie miało być sporządzone tak szybko, jak to możliwe, i dostarczone za pomocą faksu lub mogło być dokonane za pomocą wymiany wiadomości przekazywanych w systemie elektronicznego przekazywania danych; w każdym przypadku stanowiło to wystarczający dowód do wszelkich celów. Bank mógł przekazywać klientowi potwierdzenie w formie niepodpisanego wydruku ze swojego systemu informatycznego. W takim przypadku klient był zobowiązany do jego podpisania i odesłania go do banku w dniu otrzymania. Każda ze stron przekazywała drugiej stronie w formie zgodnej z załącznikiem B do Regulaminu swój numer faksu oraz adres do korespondencji, w tym adres w systemie elektronicznego przekazywania danych (email), na który były przekazywane potwierdzenia i wszelka inna korespondencja dotycząca transakcji. Numer faksu i adres mogły być zmienione po potwierdzeniu drugiej stronie na co najmniej pięć dni roboczych wcześniej.

Strony stwierdziły, że przez podpisanie potwierdzenia zawarcia którejkolwiek transakcji przyjmuje się, że Regulamin oraz potwierdzenie zastępują wszelkie dotychczasowe ustalenia w tym zakresie między nimi. W razie rozbieżności między potwierdzeniem i Regulaminem, postanowienia potwierdzenia miały znaczenie rozstrzygające. Od 10.05.2005 r. do 31.01.2008 r. powód kilkukrotnie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji należności wynikających z transakcji zawartych z bankiem na podstawie umowy ramowej.

W dniu 16.05.2005 r. strony zawarły umowę nierzeczywistej opcji kupna waluty wymienialnej oraz nierzeczywistej opcji sprzedaży waluty wymienialnej, a 29.12.2006 r. umowę nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej przez bank z konwersją w dniu realizacji. Dnia 29.12.2006 r. strony oznaczyły 5.01.2007 r. jako dzień wcześniejszego rozwiązania zawartej 29.12.2006 r. umowy nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej przez bank (…).

Umowy były zawierane ustnie, w trakcie rozmowy telefonicznej i potwierdzane pisemnie. Żadna z umó (...)