Umowa o celu mieszanym a dyrektywa 93/13
Monitor Prawa Bankowego 2024/01 Styczeń
Glosa do wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 8 czerwca 2023 r. (C-570/21)
1. Artykuł 2 lit. b dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.04.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że: pojęcie „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, wspólnie z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.
2. Artykuł 2 lit. b dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że: w celu ustalenia, czy dana osoba jest objęta zakresem pojęcia „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, a w szczególności, czy gospodarczy cel umowy kredytu zawartej przez tę osobę jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy, sąd odsyłający jest zobowiązany uwzględnić wszystkie istotne okoliczności towarzyszące tej umowie, zarówno ilościowe, jak i jakościowe, takie jak w szczególności podział wykorzystania pożyczonego kapitału na działalność zawodową i pozazawodową, a w przypadku większej liczby kredytobiorców okoliczność, że tylko jeden z nich realizuje cel gospodarczy lub że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu przeznaczonego na cele konsumenckie od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową.
Łukasz Węgrzynowski
I. Pojęcie konsumenta jest centralnym elementem mechanizmu ochronnego wynikającego z dyrektywy 93/13[1]. Zakres tego pojęcia – co do zasady – wyznacza zasięg jej stosowania, choć może to być korygowane na poziomie krajowym zgodnie z art. 8 dyrektywy 93/13. W konsekwencji pojęcie konsumenta ma trudne do przecenienia znaczenie praktyczne. Może w sposób kluczowy determinować ocenę prawną poszczególnych postanowień, jak też całej umowy. Patrząc na tę kwestię od drugiej strony, wyłączenie statusu konsumenta jest najlepszym sposobem, aby uchylić reżim prawny wynikający z dyrektywy 93/13.
Jednocześnie trzeba podkreślić, że wyjaśnienie zakresu pojęcia konsumenta rodzi poważne spory w doktrynie i duże trudności w praktyce. Dyskusja toczy się na wielu płaszczyznach, łączy się zarówno z ogólną problematyką konsumencką, jak i m.in. sposobem rozumienia konsumenta w dyrektywie 93/13.
Tego ostatniego zagadnienia dotyczy glosowany wyrok TSUE. Orzeczenie zasługuje na uwagę z wielu względów. Przede wszystkim wyjaśnia sposób rozumienia konsumenta w odniesieniu do umów o celu mieszanym (konsumencko-profesjonalnym). Wyznacza również punkt wyjścia do dyskusji dotyczącej zasad oceny umowy na podstawie przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych w sytuacji, gdy po stronie nieprofesjonalnej występują podmioty o różnym statusie konsumenckim. Obie kwestie mają duże znaczenie dla polskiej praktyki orzeczniczej, zostaną zatem szerzej omówione w niniejszej glosie.
II. Wyrok TUSE można podzielić na trzy części. W ramach pierwszej Trybunał przypomniał podstawowe założenia interpretacyjne dotyczące pojęcia konsumenta w dyrektywie 93/13. Wskazał, że konsumentem jest każda osoba fizyczna, która w umowach objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z działalnością gospodarczą lub zawodową. Pojęcie to ma charakter obiektywny i jest niezależne od zasobu wiedzy, jaki może mieć dana osoba, ani posiadanych przez nią w rzeczywistości informacji. Powinno być ustalane na podstawie kryterium funkcjonalnego polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem danego zawodu.
Trybunał trafnie zauważył, że pojęcie konsumenta kształtuje pośrednio zakres przedmiotowy dyrektywy 93/13. Dotyczy ona niemal każdej umowy mającej charakter konsumencki. Trybunał podkreślił też konieczność szerokiego rozumienia pojęcia konsumenta, co pozwoli na zapewnienie ochrony przyznanej przez dyrektywę wszystkim osobom fizycznym znajdującym się w słabszej pozycji względem przedsiębiorcy (pkt 28-38).
W drugiej części rozważań Trybunał wskazał na zasadność stosowania kryterium celu dominującego przy ocenie statusu konsumenta w rozumieniu dyrektywy 93/13 w razie zawarcia umowy o celu mieszanym. Podkreślił, że przemawia za tym sposób uregulowania pojęcia konsumenta w innych aktach prawa unijnego[2], w których wyraźnie nawiązano do kryterium celu dominującego. Akty te są w dużej mierze równoważne, realizują ten sam cel co dyrektywa 93/13. Nadaje to definicji konsumenta wymiar horyzontalny.
Trybunał z dużą ostrożnością odniósł się do konsekwencji interpretacyjnych mogących wynikać z przepisów, które dotyczą szczególnej jurysdykcji procesowej w sprawach konsumenckich. Przepisy te wprowadzają odstępstwa od zasady jurysdykcji ogólnej, zatem podlegają wykładni ścisłej. Tymczasem definiujący konsumenta art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 nie jest przepisem, który podlega ścisłej interpretacji. Dodatkowo nakaz wykładni ścisłej naruszałby ratio legis dyrektywy 93/13 (pkt 39-53).
W trzeciej części rozważań Trybunał odniósł się do kryteriów oceny celu dominującego. Potwierdził aktualność ogólnych założeń dotyczących rekonstrukcji pojęcia konsumenta w dyrektywie 93/13, w szczególności konieczność uwzględnienia wszystkich okoliczności sprawy, brzmienia umowy, charakteru towaru lub usługi będących przedmiotem umowy, celu ich nabycia. Jeśli chodzi o kwestie szczegółowe, Trybunał wskazał na kryteria ilościowe. Jednocześnie podkreślił, że istotne znaczenie mogą mieć równie (...)