Obowiązkowa przedterminowa spłata kredytu w standardzie LMA

Monitor Prawa Bankowego 2022/12 Grudzień

Celem artykułu jest analiza konstrukcji obowiązkowej przedterminowej spłaty kredytu według standardu LMA w świetle obowiązujących przepisów prawa polskiego. W szczególności zbadana zostanie zgodność tej konstrukcji z przepisami o wypowiedzeniu umowy kredytowej przez kredytodawcę.

Tomasz Czech

Na polską praktykę bankową od lat 90. XX w. istotnie wpływają instytucje prawne wykształcone w systemie common law i przyjęte na londyńskim rynku finansowym. Często stanowią one tzw. transplanty prawne (ang. legal transplants)[1], swobodnie przeszczepiane do transakcji kredytowych w Polsce. Jedną z takich instytucji jest obowiązkowa przedterminowa spłata kredytu w kształcie ustalonym w standardowej dokumentacji umownej LMA.

Standardy LMA w transakcjach kredytowych

Na europejskim rynku kredytowym status standardu uzyskały wzory dokumentacji kontraktowej sporządzane przez LMA (ang. Loan Market Association)[2]. Stanowią one istotny punkt odniesienia w transakcjach kredytowych, w tym przybierających postać kredytu konsorcjalnego, w obrocie obustronnie profesjonalnym (ewentualnie w obrocie z udziałem podmiotów prawa publicznego po stronie kredytobiorcy)[3]. Obejmują liczne oraz złożone konstrukcje prawne wypracowane w praktyce londyńskiego rynku kredytowego. W dokumentacji LMA strony korzystają z szerokiej swobody kontraktowania przewidzianej przez common law w angielskim systemie prawnym. W systemie tym nie występuje ustawowa regulacja umowy kredytowej (poza kredytem konsumenckim).

Wzory LMA od wielu lat są stosowane również w transakcjach kredytowych w Polsce. Nie mogą być jednak bezrefleksyjnie przenoszone na grunt prawa polskiego. W naszym systemie prawnym – w przeciwieństwie do common law – obowiązują bowiem ustawowe regulacje dotyczące umowy kredytu (art. 69 i n. p.b.[4]), które obejmują m.in. przepisy imperatywne oraz semidyspozytywne ukierunkowane na ochronę interesów kredytobiorcy. Jeżeli zawarto umowę kredytową w standardzie LMA i umowa ta podlega prawu polskiemu, nie można dać się zwieść pozorom ustalonej praktyki kontraktowej. Każda z konstrukcji prawnych przewidzianych w tym standardzie powinna zostać osobno oceniona pod kątem zgodności z przepisami prawa polskiego. W niniejszym artykule zostanie dokonana analiza dopuszczalności mechanizmu umownego, który wprowadza obowiązek kredytobiorcy dotyczący przedterminowej spłaty kredytu, gdy w obrocie obustronnie profesjonalnym, korzystając ze standardu LMA, zawarto umowę kredytową podlegającą prawu polskiemu[5].

Konstrukcja obowiązkowej przedterminowej spłaty kredytu

We wzorach LMA uregulowano konstrukcję obowiązkowej przedterminowej spłaty kredytu przez kredytobiorcę (ang. mandatory prepayment)[6]. Gdy zaistniał przypadek opisany w zawartej umowie i dochowano uzgodnionej procedury, występują dwojakiego rodzaju skutki prawne[7]. Po pierwsze zostaje anulowany dostępny kredyt. Wygasa zobowiązanie kredytodawcy do udostępnienia dalszych środków pieniężnych na rzecz kredytobiorcy. Po drugie kredytobiorca staje się zobowiązany do zwrotu wypłaconego kredytu przed uzgodnionym terminem[8]. Okres kredytowania zostaje automatycznie skrócony. Wymagalna staje się wierzytelność kredytodawcy o spłatę środków pieniężnych. Kredytobiorca ma obowiązek spłacić kredyt – zależnie od przypadku – natychmiast po doręczeniu mu oświadczenia w tej sprawie, ewentualnie w terminie wyznaczonym w otrzymanym oświadczeniu albo w ostatnim dniu bieżącego okresu odsetkowego.  

Procedura umowna zależy od kształtu więzi prawnej między stronami oraz przyczyny zastosowania analizowanej konstrukcji. Jeżeli in concreto udzielono kredytu bilateralnego, kredytodawca – po wystąpieniu podstawy określonej w umowie – doręcza kredytobiorcy oświadczenie w sprawie przedterminowej spłaty kredytu, które skutkuje wygaśnięciem zobowiązania do dalszego udostępnienia środków pieniężnych i aktualizuje obowiązek kredytobiorcy dotyczący zwrotu w (...)