Kilka uwag na temat nowych regulacji dotyczących polityk wynagrodzeń w bankach

Monitor Prawa Bankowego 2022/05 Maj

Jak cytować

M. Torończak, Kilka uwag na temat nowych regulacji dotyczących polityk wynagrodzeń w bankach, Monitor Prawa Bankowego 2022, nr 5, s. 60-67.

W wyniku implementacji[1] CRD V[2] do polskiego porządku prawnego oraz dostosowania krajowych przepisów do CRR II[3] zmianie uległy przepisy odnoszące się do polityk wynagrodzeń w bankach. Celem niniejszego artykułu jest omówienie i ocena kilku arbitralnie wybranych zagadnień związanych ze znowelizowanymi regulacjami. Publikacja nie stanowi natomiast kompleksowego opracowania tematyki polityk wynagrodzeń w bankach.   

Michał Torończak

Zakres zmian w przepisach odnoszących się do polityk wynagrodzeń w bankach

Przed przystąpieniem do bardziej szczegółowych rozważań warto choćby w ogólnym zarysie wskazać, co uległo zmianie, jeśli chodzi o regulacje odnoszące się do polityk wynagrodzeń w bankach. I tak, zmiany wprowadzone nowelizacją p.b. objęły w szczególności: wprowadzenie ustawowej definicji osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku (art. 9ca ust. 1a p.b.[4]), ustalenie zasad stosowania przez banki polityk wynagrodzeń w ograniczonym zakresie (art. 9ca ust. 1b-1e p.b.), modyfikacje w zakresie obowiązków informacyjnych banków wobec nadzoru związanych z wynagrodzeniami (art. 9ca ust. 5 p.b.) i informacji publikowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (art. 9ca ust. 4 p.b.) oraz zmiany w sposobie stosowania przez banki polityk wynagrodzeń wobec ich podmiotów zależnych (art. 9ca ust. 8-9 p.b.). Ponadto, na podstawie znowelizowanego art. 9f ust. 1 p.b. zostało wydane nowe rozporządzenie wykonawcze odnoszące się m.in. do polityk wynagrodzeń w bankach[5].

Jak widać, spektrum zmian w regulacjach polityk wynagrodzeń w bankach jest dość szerokie. Niniejsza publikacja skoncentrowana jest na trzech zagadnieniach:

• definicji osób, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku,
• stosowaniu przez uprawnione do tego banki polityk wynagrodzeń w ograniczonym zakresie, oraz
• kwestiach intertemporalnych związanych z rozpoczynaniem przez bank stosowania polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie.

Definicja osoby, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku

W art. 9ca ust. 1a p.b. została zamieszczona definicja osoby, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku. Chodzi o podmiot będący tzw. material risk taker („MRT”). Zgodnie z tą definicją osobą, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, jest osoba, która:

• pełni funkcję członka rady nadzorczej,
• należy do kadry kierowniczej wyższego szczebla[6] lub
• świadczy pracę lub realizuje zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej, o której mowa w art. 1 pkt 3 rozporządzenia 2021/923[7], o ile:

-    łączne wynagrodzenie tej osoby w poprzednim roku wyniosło co najmniej równowartość w złotych 0,5 mln euro oraz nie mniej niż średnie roczne wynagrodzenie osób, o których mowa powyżej, oraz

-    świadczona przez tę osobę praca lub realizowane przez nią zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej mają znaczny wpływ na profil ryzyka tej jednostki.

Nie ulega wątpliwości, że osoby spełniające wskazane wyżej warunki są automatycznie uznawane za takie, których działalność wywiera istotny wpływ na profil ryzyka banku (MRT). W tym kontekście w naturalny sposób nasuwa się pytanie, jaka jest wzajemna relacja przytoczonej definicji do kryteriów wyróżniania osób, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, wynikających z rozporządzenia 2021/923. Należy bowiem mieć na względzie, � (...)