Konsekwencje prawne odstąpienia od umowy wzajemnej przez zarządcę masy sanacyjnej

Monitor Prawa Bankowego 2022/02 Luty

W obrocie gospodarczym umowa wzajemna powinna zostać wykonana przez obie strony, o ile zgodnie nie ustalą one inaczej. W niektórych wyjątkowych sytuacjach możliwe jest doprowadzenie do zgodnego z prawem jednostronnego rozwiązania umowy. Jest to jednak stan szczególny. Narzędzie, które służy temu celowi, to tzw. uprawnienie kształtujące. Może nim być wypowiedzenie, które wywołuje skutek na przyszłość, albo odstąpienie, które z zasady działa wstecznie. Odstąpienie od umowy wzajemnej jest instytucją prawa cywilnego wykorzystywaną także przez prawo o niewypłacalności.

Rafał Adamus

Nie powinno budzić wątpliwości stwierdzenie, że w prawie restrukturyzacyjnym nie muszą być uregulowane wszystkie skutki zastosowania instytucji cywilnoprawnych mających swoje źródło w kodeksie cywilnym. Wystarczy uregulowanie w nim tylko tych skutków, które ulegną modyfikacji względem regulacji ogólnej. Poruszane tu zagadnienie ma znaczenie także z punktu widzenia praktyki bankowej.

Regulacja skutków odstąpienia od umowy przez zarządcę masy sanacyjnej

Odstąpienie jest to jednostronne uprawnienie kształtujące, którego skutki prawne mają znaczenie dla obu stron kontraktu. Do skutków odstąpienia od umowy przez zarządcę masy sanacyjnej, w ustawie – Prawo restrukturyzacyjne[1], ustawodawca odnosi się wyłącznie w skąpej treści art. 298 ust. 7 p.r. Zgodnie z tym przepisem: „jeżeli zarządca odstąpił od umowy, druga strona może żądać zwrotu świadczenia spełnionego po otwarciu postępowania sanacyjnego, a przed dojściem do niej oświadczenia o odstąpieniu od umowy, jeżeli świadczenie to znajduje się w majątku dłużnika. W przypadku gdy jest to niemożliwe, druga strona może dochodzić jedynie wierzytelności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat. Wierzytelności te nie są objęte układem”.

Już z samej treści przywołanego przepisu wynika, że regulacja art. 298 ust. 7 p.r. nie jest całościowa. Innymi słowy, art. 298 ust. 7 p.r. odnosi się wyłącznie do jednego z wielu możliwych zdarzeń w kontekście odstąpienia od umowy przez zarządcę masy sanacyjnej. Teza powyższa wymaga uzasadnienia.

Wyjaśnić należy, że norma prawna prawa prywatnego zbudowana jest z „hipotezy” i „dyspozycji” połączonych ze sobą odpowiednimi funktorami normotwórczymi. Dyspozycja normy prawnej, z istoty rzeczy, odnosi się do jej hipotezy. Hipoteza art. 298 ust. 7 p.r. to zbiór składający się łącznie z trzech faktów p (...)