Skarga pauliańska – przedawnienie wierzytelności chronionej

Monitor Prawa Bankowego 2022/11 Listopad

Na temat skargi pauliańskiej, czyli unormowanego w art. 527 § 1 k.c. instrumentu ochrony wierzycieli, powstało wiele opracowań. Ich przegląd pozwala zorientować się co do głównych kierunków interpretacji przesłanek actio Pauliana oraz związanych z nią przepisów. Pozwala także dostrzec, że niektóre zagadnienia o doniosłym znaczeniu praktycznym nie zostały dotychczas w literaturze przedmiotu rozpoznane albo nie poświęcono im należytej uwagi. Do tych zagadnień należą m.in. zarzut przedawnienia wierzytelności chronionej oraz wpływ wytoczenia powództwa pauliańskiego na bieg jej przedawnienia. Nad nimi właśnie pochylono się w niniejszej pracy.

Wojciech Bobik

Bartosz Sierakowski

Przedawnienie wierzytelności chronionej jako podstawa oddalenia powództwa

Podstawową przesłanką roszczenia wynikającego z art. 527 § 1 k.c. jest istnienie wierzytelności nadającej się do objęcia ochroną pauliańską. Podmiot niebędący wierzycielem nie dysponuje legitymacją do żądania, aby uznać czynność prawną dłużnika za bezskuteczną w stosunku do niego. Ponadto ze wspomnianej ochrony mogą korzystać wyłącznie wierzytelności zaskarżalne[1]. Cechy tej pozbawione są zobowiązania naturalne, zwane też niezupełnymi. Jak podaje K. Riedl: „(…) powszechnie przyjmowanym przypadkiem zobowiązań naturalnych w prawie polskim są zobowiązania, w których roszczenie uległo przedawnieniu”[2]. Skoro wierzytelność przedawniona nie posiada waloru zaskarżalności, nie może korzystać z ochrony wynikającej z art. 527 § 1 k.c.[3] W takim wypadku żądanie uznania czynności prawnej za bezskuteczną powinno zostać oddalone[4].

Tryb uwzględnienia przedawnienia

Rozważyć należy, czy przedawnienie wierzytelności chronionej powinno być uwzględniane przez sąd na zarzut, czy z urzędu. Zgodnie z art. 117 § 2 k.c. po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Natomiast art. 117 § 2¹ k.c. zastrzega, iż po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi.

Przedawnienie wierzytelności chronionej uwzględniane z urzędu

Pomimo że skarga pauliańska wytaczana jest przeciwko osobie trzeciej, wierzytelność chroniona jest roszczeniem przysługującym przeciwko dłużnikowi. Dlatego o tym, czy jej przedawnienie uwzględniane winno być przez sąd z urzędu, rozstrzyga status dłużnika, a nie osoby trzeciej. Przeciwne stanowisko nadwątlałoby ochronną funkcję art. 117 § 2¹ k.c. Wierzyciel, który z racji przedawnienia nie mógłby dochodzić wierzytelności na drodze sądowej bezpośrednio od dłużnika będącego konsumentem, uzyskiwałby zaspokojenie tej wierzytelności z przedmiotu, który wszedł do majątku osoby trzeciej. Osoba ta nabywałaby wobec dłużnika roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia w wysokości równowartości kwoty, która – w wyniku egzekucji z majątku osoby trzeciej – zmniejszyła dług dłużnika wobec jego wierzyciela[5]. Finalnie dłużnik znajdowałby się w gorszym położeniu niż na początku. Miejsce przedawnionej wierzytelności dotychczasowego wierzyciela zajęłaby bowiem nieprzedawniona (wszak dopiero co powstała) wierzytelność osoby trzeciej. Dlatego ustaliwszy, że dłużnikiem z tytułu chronionej wierzytelności jest konsument, sąd rozpoznający skargę pauliańską powinien uwzględnić przedawnienie ex officio.

Co się zaś tyczy osoby trzeciej, jej status można badać w dwóch relacjach: 1) w stosunku do dłużnika w ramach czynności fraudacyjnej (innymi słowy: czy dokonując zaskarżonej czynności prawnej, osoba trzecia działała jako konsument?), 2) w stosunku do wierzyciela występującego ze skargą pauliańską. W tym drugim przypadku osoba trzecia nigdy nie uzyskuje statusu konsumenta. W art. 22¹ k.c. zastrzeżono, że za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Jak wyjaśnia R. Strugała: „Ograniczenie ochrony konsumenta do transakcji dokonywanych z przedsiębiorcą oraz czynności prawnych jako prawnego narzędzia wymiany dóbr i usług uniemożliwia w zasadzie kwalifikowanie jako konsumenta osób fizycznych pozostających z przedsiębiorcą w stosunku prawnym, którego źródłem nie jest czynność prawna (…)”[6]. Roszczenie ze skargi pauliańskiej nie dotyczy zaś żadnej czynności prawnej dokonanej pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią.

Z kolei w pierwszym przypadku, czyli w relacji z dłużnikiem, osobie trzeciej może przysługiwać status konsumenta. Jednakże nie powinno się go ekstrapolować na wierzytelność, którą obejmuje się ochroną pauliańską. Doszłoby w ten sposób do rozerwania poszczególnych przesłanek obligujących sąd do uwzględnienia przedawnienia z urzędu. Status konsumenta wywodzony byłby bowiem z czynności prawnej dokonanej pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią, podczas gdy przedawnienie – uwzględniane przez sąd z urzędu – odnosiłoby się do wierzytelności wynikającej z czynności prawnej dokonanej pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem. Takiej konstrukcji nie sposób zaaprobować.

Przedawnienie wierzytelności chronionej uwzględniane na zarzut

Przechodząc do spraw, w których przedawnienie uwzględniane jest wyłącznie na zarzut, zadać należy pytanie, komu przysługuje prawo zgłoszenia takiego zarzutu. „Zarzut przedawnienia – tłumaczy R. Strugała – jest zarzutem procesowym, jego podniesienie nie jest złożeniem materialnoprawnego oświadczenia woli, gdyż nie prowadzi do powstania skutków w postaci powstania, zmiany czy ustania stosunku cywilnoprawnego. Zarzut ten wywołuje skutki prawne (skutki procesowe – w postaci oddalenia powództwa) tylko wówczas, gdy podniesiony zostanie przed sądem, w toku postępowania służącego dochodzeniu przedawnionego roszczenia (…)”[7]. Postrzeganie zarzutu przedawnienia jako niewywołującego skutków materialnoprawnych, lecz tylko procesowe, nie jest jednak jednolicie podzielane w literaturze[8]. Niemniej – niezależnie od tego, jaki charakter jest temu zarzutowi przypisywany – dominuje przekonanie, iż właściwym forum do jego zgłoszenia jest postępowanie sądowe. Jak piszą M. Mataczyński i M. Saczywko: „Zarzut przedawnienia w znaczeniu materialnoprawnym jest ściśle skorelowany z zarzutem w znaczeniu procesowym, tj. musi on zostać podniesiony w postępowaniu przed sądem (…)”[9].

Z powyższego wynika, że zarzut przedawnienia powinna zgłosić strona konkretnego postępowania. W sprawie ze skargi pauliańskiej jest to osoba trzecia, która występuje po stronie pozwanej. Ta, wydawać by się mogło, oczywista odpowiedź została jednak zanegowana przez część sądów. Cytując za Sądem Apelacyjnym w Gdańsku: „Może się jednak zdarzyć, że po powstaniu tytułu wykonawczego (lub nawet wcześniej, bo po powstaniu tytułu egzekucyjnego) nastąpią zdarzenia, wskutek których zobowiązanie, dłużnika względem wierzyciela wygasło między innymi wskutek jego spełnienia lub nie może być egzekwowane. Pozostaje wówczas pytanie, czy osoba trzecia będąca stroną pozwaną w procesie pauliańskim może podnieść zarzut wygaśnięcia lub niemożności egzekwowania zobowiązania dłużnika. Na to pytanie należy odpowiedzieć przecząco. Wskazane zarzuty przysługują bowiem wyłącznie dłużnikowi w ramach powództwa opozycyjnego przewidzianego w art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. W drodze tego powództwa dłużnik może zwalczać jedynie wykonalność tytułu wykonawczego, nie może natomiast podważać treści orzeczenia sądowego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności. Treść art. 840 §1 k.p.c. nie pozostawia też wątpliwości, że wyłącznie legitymowanym do wytoczenia powództwa opozycyjnego jest dłużnik (względnie jego następcy prawni), a nie osoba trzecia”[10]. Podobne stanowisko odnaleźć można w orzeczeniach Sądu Apelacyjnego w Łodzi[11] oraz Sądu Apelacyjnego w Krakowie[12]. Warto odnotować, że teza o braku legitymacji osoby trzeciej do wytoczenia powództwa opozycyjnego została ostatecznie odrzucona przez Sąd Najwyższy, który dostrzegł, że pozbawienie tej osoby statusu dłużnika egzekwowanego godzi w „(…) zasadę równości wobec prawa, zważywszy, że osoba ta z punktu widzenia zakresu przysługujących jej uprawnień nie może korzystać z takich samych gwarancji procesowych, jakie przysługują innym podmiotom znajdującym się w porównywalnej sytuacji, będącym adresatami czynności egzekucyjnych”[13]. 

Przyznanie osobie trzeciej legitymacji do wystąpienia z powództwem opozycyjnym per se nie rozwiązuje problemu. Pytanie o możliwość podniesienia przez nią zarzutu przedawnienia wierzytelności chronionej jest tak samo aktualne na gruncie postępowania opozycyjnego, jak było w odniesieniu do postępowania pauliańskiego.

Stanowisko odmawiające osobie trzeciej możliwości skorzystania z zarzutu przedawnienia wierzytelności chronionej jest trudne do pogodzenia z jednolicie przyjmowanym w literaturze przedmiotu poglądem, iż spod ochrony pauliańskiej wyłączone są wierzytelności przedawnione[14]. W jaki sposób miałoby w praktyce dojść do wyłączenia ich spod ochrony, gdyby osoba trzecia nie mogła podnieść zarzutu przedawnienia? Nie wyręczyłby jej w tym dłużnik, skoro nie jest stroną postępowania pauliańskiego. Nawet gdyby dłużnik wstąpił do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej, mógłby podnosić tylko zarzuty przysługujące pozwanej osobie trzeciej[15].

Zdaniem Sądu Okręgowego w Nowym Sączu: „Pozwana mogłaby się powoływać jedynie na to, że dłużnicy z zarzutu takiego [tj. zarzutu przedawnienia] skorzystali, czego jednak w czasie postępowania w żaden sposób nie wykazała”[16]. Pogląd ten wykazuje dwie słabości. Po pierwsze dłużnik może podnieść zarzut przedawnienia tylko w toku postępowania sądowego, w którym uczestniczy. Jeśli wierzytelność przedawniłaby się po zakończeniu tego postępowania (np. wierzyciel wygrał proces o zapłatę, a następnie przez 6 lat nie podjął w oparciu o tytuł wykonawczy żadnych działań, które przerwałyby bieg przedawnienia), dłużnik – dążąc do podniesienia zarzutu przedawnienia – musiałby wytoczyć powództwo przeciwegzekucyjne[17]. Los osoby trzeciej zależałby zatem od aktywności dłużnika, który w celu ochrony majątku tej osoby (choć pośrednio także własnego) musiałby zainicjować przeciwko wierzycielowi postępowanie o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Po drugie wątpliwość budzi skuteczność powołania się osoby trzeciej na zarzut przedawnienia podniesiony przez dłużnika w innym postępowaniu sądowym. Jeśli rację przyznać tym przedstawicielom nauki prawa, którzy opowiadają się za jego procesowym charakterem, zarzut przedawnienia podniesiony w procesie przeciwko dłużnikowi nie mógłby być brany pod uwagę w postępowaniu przeciwko osobie trzeciej.

Dlatego podkreślić trzeba, że występuje również linia orzecznicza odmienna od przedstawionej wyżej. Dobrą jej egzemplifikację stanowi następujący wywód Sądu Apelacyjnego w Gdańsku: „Co do zasady przyjąć należało, że w rozstrzyganej sprawie dopuszczalne było powołanie się przez pozwaną na zarzut przedawnienia wierzytelności powódki wobec dłużnika (ojca pozwanej), ponieważ celem skargi pauliańskiej jest umożliwienie wierzycielowi zaspokojenia swojej wierzytelności ze składnika majątkowego, który wyszedł z majątku dłużnika w wyniku objętej tą skargą czynności prawnej. Niezbędne jest więc, aby wierzyciel miał możliwość prowadzenia egzekucji w stosunku do dłużnika, ale nie mógł uzyskać zaspokojenia z powodu jego niewypłacalności wskutek dokonania takiej czynności. Gdyby zatem w wyniku przedawnienia wierzytelności nie mógł on prowadzić egzekucji przeciwko dłużnikowi, to nie byłoby także podstaw do uwzględnienia powództwa przeciwko pozwanej, ponieważ istotą tego żądania jest nakazanie pozwanej, aby zezwoliła (lub inaczej – znosiła) powódce na przeprowadzenie egzekucji ze składnika majątkowego, który nabyła od dłużnika na podstawie zaskarżonej czynności prawnej”[18]. Także Sąd Apelacyjny w Szczecinie opowiedział się za przyznaniem osobie trzeciej uprawnienia do podniesienia zarzutu przedawnienia, pisząc: „W pierwszej więc kolejności Sąd winien rozważyć, czy to na powodzie w ramach wykazywania podstawowej przesłanki stosowania art. 527 k.c. tj. istnienia chronionej wierzytelności spoczywał obowiązek udowodnienia istnienia ciągu zdarzeń skutkujących uznaniem, że doszło do przerwania biegu przedawnienia i jego ponownego biegu do daty wniesienia pozwu w niniejszej sprawie, czy też to pozwany podnosząc zarzut przedawnienia winien udowodnić wszystkie okoliczności go uzasadniające”[19]. Uprawnienia tego nie zakwestionował Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę, w której powództwo pauliańskie zostało oddalone na podstawie zarzutu przedawnienia[20]. Nie podważył go także w sprawie, w której badał, czy Sąd drugiej instancji prawidłowo ustalił, że wierzytelność chroniona nie uległa przedawnieniu[21].

Analiza obu występujących w orzecznictwie nurtów prowadzi do wniosku, że trafny jest pogląd przyznający osobie trzeciej uprawnienie do podniesienia w postępowaniu ze skargi pauliańskiej zarzutu przedawnienia wierzytelności chronionej, pod warunkiem że dłużnik nie zrzekł się wcześniej korzystania z tego zarzutu. Stanowisko to lepiej koresponduje ze specyfiką akcji pauliańskiej. Osobliwość tego środka prawnego polega na tym, że choć wytaczany jest przeciwko osobie trzeciej, to w celu otwarcia drogi do wyegzekwowania wierzytelności przysługującej wobec dłużnika. Ponadto w postępowaniu ze skargi pauliańskiej badana jest również świadomość dłużnika. Do uwzględnienia powództwa nie wystarcza ustalenie, że osoba trzecia wiedziała, iż dłużnik działa z pokrzywdzeniem wierzycieli. Warunkiem sine qua non jest również wykazanie, że dłużnik miał świadomość krzywdy wyrządzanej wierzycielom. Ponadto osoba trzecia może się zwolnić z obowiązku zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela, który żąda uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika. Mimo że postępowanie ze skargi pauliańskiej toczy się przeciwko osobie trzeciej, przybiera poniekąd postać sądu nad dłużnikiem. Czyni ono wyłom w zasadzie, że za długi osobiste ponosi się odpowiedzialność własnym majątkiem, ponieważ pozwala sięgnąć do składników wchodzących de iure do majątku osoby trzeciej. W konsekwencji można argumentować, że okoliczność, iż zarzut przedawnienia jest osobistym zarzutem dłużnika, nie powinna stać na przeszkodzie podniesieniu go przez osobę trzecią, z której majątku egzekwowana ma być wierzytelność wobec dłużnika. W przeciwnym razie osoba ta znajdowałaby się w gorszej sytuacji prawnej niż dłużnik, który pokrzywdził swych wierzycieli. Ten ostatni mógłby – w razie opieszałości wierzyciela – odmówić spełnienia świadczenia, podczas gdy osoba trzecia musiałaby znosić egzekucję.

Ponadto opowiedzenie się za prawem osoby trzeciej do podniesienia zarzutu przedawnienia pozwoli uniknąć nadmiernego zróżnicowania jej sytuacji prawnej w zależności od tego, czy dłużnikiem jest konsument, czy nie. Jak wyjaśniono, jeśli dłużnik działał jako konsument, sąd w sprawie pauliańskiej powinien uwzględnić przedawnienie wierzytelności ex officio. W takim układzie powództwo przeciwko osobie trzeciej nie zostanie uwzględnione, a jakakolwiek aktywność ze strony dłużnika czy osoby trzeciej nie jest potrzebna. Jeśli natomiast dłużnikiem jest podmiot nieposiadający statusu konsumenta, odebranie osobie trzeciej prawa do podniesienia zarzutu przedawnienia prowadzi nieuchronnie do uwzględnienia powództwa i objęcia ochroną wierzytelności przedawnionej. W ten sposób – w zależności od osoby dłużnika – powództwo pauliańskie dotyczące przedawnionej wierzytelności byłoby albo zawsze oddalane, albo zawsze uwzględniane (oczywiście, gdy spełniono wszystkie pozostałe przesłanki). Takiego rozwiązania nie godzi się zaakceptować.

Podniesienie zarzutu przedawnienia przez osobę trzecią byłoby nieskuteczne, gdyby wcześniej dłużnik się go zrzekł. Jak orzekł Sąd Najwyższy: „Przewidziana w art. 117 § 2 k.c. możliwość zrzeczenia się przez dłużnika korzystania z przedawnienia jest jego uprawnieniem osobistym, jeżeli więc dłużnik skorzystał z tego uprawnienia, osoba trzecia, będąca stroną pozwaną w procesie o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, nie może skutecznie kwestionować zrzeczenia się przez dłużnika korzystania z przedawnienia”[22]. W piśmiennictwie szeroko aprobowany jest pogląd, zgodnie z którym zrzeczenie się zarzutu przedawnienia jest czynnością prawnomaterialną[23], której z powodzeniem można dokonać poza jakimkolwiek postępowaniem sądowym. Wpływa ona także na sferę procesową, ponieważ pozbawia stronę możliwości podniesienia tego zarzutu przed sądem. Jeśli zatem dłużnik zrzekł się zarzutu przedawnienia, to zarzut taki nie może zostać podniesiony w żadnym postępowaniu, w tym w postępowaniu ze skargi pauliańskiej. Osobie trzeciej nie przysługuje bowiem zarzut przedawnienia odrębny od zarzutu dłużnika. Dłużnik oraz osoba trzecia nie są dłużnikami solidarnymi, więc zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przez jednego nie wywołuje skutków względem drugiego[24].

Z tych względów konkluzja przedstawiona przez Sąd Najwyższy jest trafna. Nie wynika z niej jednak niedopuszczalność podniesienia przez osobę trzecią zarzutu przedawnienia, gdy dłużnik się go nie zrzekł.

Wpływ wytoczenia powództwa pauliańskiego na bieg przedawnienia wierzytelności chronionej

Analiza kwestii przedawnienia wierzytelności chronionej nie byłaby kompletna bez odniesienia się do wpływu, jaki na bieg jej przedawnienia ma wytoczenie powództwa pauliańskiego. Zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1 k.c. bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia. Czy wystąpienie z pozwem o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec wierzyciela jest – w stosunku do wierzytelności chronionej – czynnością, o której mowa w przywołanym przepisie? W orzecznictwie na tak postawione pytanie udzielono odpowiedzi negatywnej. Sąd Apelacyjny w Warszawie stwierdził, że: „(…) do przerwania biegu przedawnienia roszczenia (…) nie mogło dojść wskutek wytoczenia (…) powództwa pauliańskiego. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem orzecznictwa, czynności przerywające bieg przedawnienia, o których mowa w art. 123 § 1 pkt 1 k.c., muszą być skierowane przeciwko adresatowi roszczenia, którym w niniejszym przypadku jest E.D. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 1992 r., III CZP 60/92, LEX nr 9077)”[25]. Taką samą konkluzję, lecz z nieco innym uzasadnieniem, Sąd Najwyższy przedstawił w jednym z wcześniejszych rozstrzygnięć: „W przypadku wystąpienia konieczności podjęcia pewnych dodatkowych czynności (jak wystąpienie ze skargą pauliańską, czy wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko małżonkowi dłużnika), jedynie od aktywności oraz zaangażowania wierzyciela zależy skuteczność prowadzonej egzekucji. Jednocześnie jednak czynności te (wystąpienie ze stosownym pozwem lub wnioskiem) mają charakter wtórny do prowadzonej już egzekucji, same w sobie nie wpływają na bieg terminu przedawnienia, a jedynie służyć mają umożliwieniu wierzycielowi skutecznego dochodzenia jego praw”[26]. Natomiast Sąd Okręgowy w Poznaniu argumentował: „(…) nie można zgodzić się z pozwaną, że na bieg przedawnienia (…) jakikolwiek wpływ miało wytoczenie przez pozwaną powództwa pauliańskiego (art. 527 k.c. i n.) przeciwko dzieciom powodów, czy wszczęcie w dniu 25 października 2006 r. egzekucji przeciwko dzieciom powodów (…). Nie były to bowiem czynności, o których mowa w art. 123 § 1 pkt 1 k.c.”[27].

Stanowisko, które nie wiąże ze skargą pauliańską skutku w postaci przerwania biegu przedawnienia wierzytelności chronionej, uznać należy za prawidłowe. W literaturze podkreśla się, że czynnością przerywającą bieg przedawnienia jest wyłącznie czynność przedsięwzięta przeciwko dłużnikowi[28]. Tymczasem powództwo w trybie art. 527 § 1 k.c. jest czynnością skierowaną przeciwko osobie trzeciej. Dłużnik może nawet nie zdawać sobie sprawy z tego, że jego wierzyciel zainicjował spór z taką osobą. Na dodatek postępowania tego rodzaju trwają wiele lat. Dłużnik mógłby pozostawać w błędnym przeświadczeniu, że jego dług już się przedawnił, podczas gdy w rzeczywistości bieg przedawnienia uległ przerwaniu wskutek wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej i rozpocznie się na nowo dopiero za kilka lat.

Podsumowanie

Zagadnienia zarzutu przedawnienia wierzytelności chronionej oraz wpływu wytoczenia powództwa w trybie art. 527 § 1 k.c. na bieg jej przedawnienia zostały dotychczas dostrzeżone jedynie w orzecznictwie. Ze wszech miar pożądana jest szersza debata, angażująca także przedstawicieli doktryny. Są to bowiem problemy o niemałej doniosłości praktycznej. Mając nadzieję na zapoczątkowanie takiej debaty, autorzy niniejszego opracowania, na podstawie przedstawionej analizy, formułują następujące konkluzje:

1. Jeśli dokonując fraudacyjnej czynności prawnej dłużnik występował jako konsument w rozumieniu art. 22¹ k.c., sąd rozpoznający skargę pauliańską powinien uwzględnić przedawnienie wierzytelności chronionej ex officio.

2. Osoba trzecia może podnieść w postępowaniu ze skargi pauliańskiej zarzut przedawnienia wierzytelności chronionej, pod warunkiem że dłużnik wcześniej się go nie zrzekł.

3. Wystąpienie z powództwem o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec wierzyciela nie przerywa biegu przedawnienia wierzytelności chronionej.

Wojciech Bobik
radca prawny
Zimmerman Sierakowski i Partnerzy
Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów

Bartosz Sierakowski
radca prawny, partner
Zimmerman Sierakowski i Partnerzy
Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów

kancelaria specjalizuje się w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym

[1] Por. P. Machnikowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz (red. E. Gniewek, P. Machnikowski), Warszawa 2021, Legalis, komentarz do art. 527, nb. 8. 

[2] K. Riedl, Zobowiązania naturalne (niezupełne) w polskim prawie cywilnym, Warszawa 2022, Legalis, rozdział IV, § 3, pkt I.

[3] Por. M. Pyziak-Szafnicka, Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, Warszawa 1995, s. 42.

[4] Por. M. Gutowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. II (red. M. Gutowski), Warszawa 2022, Legalis, komentarz do art. 527, nb. 2.

[5] Szerzej na temat roszczenia osoby trzeciej wobec dłużnika zob. wyrok SA w Szczecinie z 27.04.2016 r. (I ACa 1080/15), LEX.

[6] R. Strugała [w:] Kodeks cywilny. Komentarz (red. E. Gniewek, P. Machnikowski), Warszawa 2021, Legalis, komentarz do art. 22¹, nb. 7.

[7] R. Strugała [w:] Kodeks…, komentarz do art. 117, nb. 35; tak również P. Machnikowski [w:] Kodeks…, komentarz do art. 117, nb. 9.

[8] Por. K. Riedl, Zobowiązania…, rozdział IV, § 3, pkt II.2.

[9] M. Mataczyński, M. Saczywko [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. I (red. M. Gutowski),komentarz do art. 117, nb. 34.

[10] Wyrok SA w Gdańsku z 30.06.2015 r. (V ACa 975/14), www.orzeczenia.gdansk.sa.gov.pl.

[11] Wyrok SA w Łodzi z 26.01.2016 r. (I ACa 1085/15), LEX; wyrok SA w Łodzi z 10.03.2020 r. (I ACa 518/19), LEX.

[12] Wyrok SA w Krakowie z 13.07.2017 r. (I ACa 224/17), LEX; wyrok SA w Krakowie z 21.12.2016 r. (I ACa 913/16), LEX.

[13] Uchwała (7) SN z 16.06.2021 r. (III CZP 60/19), LEX.

[14] Por. W. Popiołek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. II (red. K. Pietrzykowski), Warszawa 2021, Legalis, komentarz do art. 527, nb. 14.

[15] Por. D. Olczak-Dąbrowska [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. I (red. T. Szanciło), Warszawa 2019, Legalis, komentarz do art. 79, nb. 1.

[16] Wyrok SO w Nowym Sączu z 6.11.2014 r. (III Ca 555/14), LEX.

[17] P. Machnikowski [w:] Kodeks…, komentarz do art. 117, nb. 19.

[18] Wyrok SA w Gdańsku z 22.10.2015 r. (I ACa 901/14), LEX.

[19] Wyrok SA w Szczecinie z 30.07.2015 r. (I ACa 265/15), LEX.

[20] „W sytuacji, w której w sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej (art. 527 i n. k.c.) sąd bada istnienie wierzytelności, dla celów zaspokojenia której czynność ma być uznana za bezskuteczną, a po stwierdzeniu jej istnienia przyjmuje, że powództwo nie może być uwzględnione, gdyż wierzytelność ta jest przedawniona, nie dochodzi do nierozpoznania istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. Jest tak tym bardziej wtedy, gdy sąd przesądził spełnienie pozostałych przesłanek skargi pauliańskiej wynikających z art. 527 i n. k.c.” [postanowienie SN z 3.02.2017 r. (II CZ 146/16), LEX].

[21] Postanowienie SN z 23.11.2017 r. (V CSK 312/17), LEX.

[22] Wyrok SN z 26.03.1971 r. (III CRN 556/70), LEX; tak również wyrok SN z 16.05.2003 r. (I CKN 372/01), LEX.

[23] Por. m.in. M. Rzewuski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz (red. M. Załucki), Warszawa 2020, Legalis, komentarz do art. 117, nb. 9; N. Rycko [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, cz. 2 (red. J. Gudowski), Warszawa 2021, LEX/el., komentarz do art. 117, teza 22.

[24] Na temat współdłużników solidarnych zob. P. Machnikowski [w:] Kodeks…, komentarz do art. 117, nb. 26. 

[25] Wyrok SA w Warszawie z 19.09.2016 r. (I ACa 378/15), LEX.

[26] Wyrok SA w Warszawie z 7.09.2012 r. (I ACa 723/12), www.orzeczenia.waw.sa.gov.pl.

[27] Wyrok SO w Poznaniu z 27.04.2017 r. (XVIII C 128/15), LEX.

[28] Por. P. Sobolewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. I (red. K. Osajda, W. Borysiak), Warszawa 2022, Legalis, komentarz do art. 123, nb. 9; P. Machnikowski [w:] Kodeks…, komentarz do art. 121, nb. 6.