Konsekwencje prawne odstąpienia od umowy wzajemnej przez zarządcę masy sanacyjnej

Monitor Prawa Bankowego 2022/02 Luty

W obrocie gospodarczym umowa wzajemna powinna zostać wykonana przez obie strony, o ile zgodnie nie ustalą one inaczej. W niektórych wyjątkowych sytuacjach możliwe jest doprowadzenie do zgodnego z prawem jednostronnego rozwiązania umowy. Jest to jednak stan szczególny. Narzędzie, które służy temu celowi, to tzw. uprawnienie kształtujące. Może nim być wypowiedzenie, które wywołuje skutek na przyszłość, albo odstąpienie, które z zasady działa wstecznie. Odstąpienie od umowy wzajemnej jest instytucją prawa cywilnego wykorzystywaną także przez prawo o niewypłacalności.

Rafał Adamus

Nie powinno budzić wątpliwości stwierdzenie, że w prawie restrukturyzacyjnym nie muszą być uregulowane wszystkie skutki zastosowania instytucji cywilnoprawnych mających swoje źródło w kodeksie cywilnym. Wystarczy uregulowanie w nim tylko tych skutków, które ulegną modyfikacji względem regulacji ogólnej. Poruszane tu zagadnienie ma znaczenie także z punktu widzenia praktyki bankowej.

Regulacja skutków odstąpienia od umowy przez zarządcę masy sanacyjnej

Odstąpienie jest to jednostronne uprawnienie kształtujące, którego skutki prawne mają znaczenie dla obu stron kontraktu. Do skutków odstąpienia od umowy przez zarządcę masy sanacyjnej, w ustawie – Prawo restrukturyzacyjne[1], ustawodawca odnosi się wyłącznie w skąpej treści art. 298 ust. 7 p.r. Zgodnie z tym przepisem: „jeżeli zarządca odstąpił od umowy, druga strona może żądać zwrotu świadczenia spełnionego po otwarciu postępowania sanacyjnego, a przed dojściem do niej oświadczenia o odstąpieniu od umowy, jeżeli świadczenie to znajduje się w majątku dłużnika. W przypadku gdy jest to niemożliwe, druga strona może dochodzić jedynie wierzytelności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat. Wierzytelności te nie są objęte układem”.

Już z samej treści przywołanego przepisu wynika, że regulacja art. 298 ust. 7 p.r. nie jest całościowa. Innymi słowy, art. 298 ust. 7 p.r. odnosi się wyłącznie do jednego z wielu możliwych zdarzeń w kontekście odstąpienia od umowy przez zarządcę masy sanacyjnej. Teza powyższa wymaga uzasadnienia.

Wyjaśnić należy, że norma prawna prawa prywatnego zbudowana jest z „hipotezy” i „dyspozycji” połączonych ze sobą odpowiednimi funktorami normotwórczymi. Dyspozycja normy prawnej, z istoty rzeczy, odnosi się do jej hipotezy. Hipoteza art. 298 ust. 7 p.r. to zbiór składający się łącznie z trzech faktów prawnych:

• spełnienia świadczenia przez kontrahenta dłużnika w restrukturyzacji po otwarciu postępowania sanacyjnego, a przed „dojściem oświadczenia o odstąpieniu”,
• odstąpienia od umowy przez zarządcę,
• znajdowania się świadczenia w majątku dłużnika w restrukturyzacji – może to być świadczenie niepieniężne materialne, świadczenie pieniężne itp.

Warto przyjrzeć się również bliżej dyspozycji normy prawnej wynikającej z art. 298 ust. 7 p.r. W dyspozycji tego przepisu jest mowa o prawie kontrahenta do żądania zwrotu spełnionego świadczenia do rąk dłużnika w restrukturyzacji. Innymi słowy, chodzi tu o roszczenie windykacyjne, które ma charakter roszczenia pierwszorzędnego. Jest to regulacja bardzo korzystna dla kontrahenta dłużnika w restrukturyzacji, w szczególności jeżeli porównać ją z art. 99 p.u.[2] – pierwowzorem art. 298 ust. 7 p.r. Kontrahent dłużnika w restrukturyzacji ma bowiem prawo do odzyskania w całości spełnionego przez siebie świadczenia, w warunkach hipotezy tego przepisu. Można zatem postawić następującą tezę: jeżeli ustawodawca tak korzystnie reguluje pozycję kontrahenta dłużnika w restrukturyzacji, to tym bardziej w innych sytuacjach – niż uregulowane w treści hipotezy art. 298 ust. 7 p.r. – kontrahent powinien (...)