Bezwzględna nieważność czynności prawnej a bezskuteczność względna czynności prawnej w kontekście obowiązków syndyka masy upadłości i zarządcy masy sanacyjnej

Monitor Prawa Bankowego 2023/01 Styczeń

Do obowiązków syndyka masy upadłości oraz zarządcy masy sanacyjnej należy szeroko rozumiane dochodzenie roszczeń z tytułu względnej bezskuteczności czynności dłużnika. Dotyczy to roszczeń, których podstawą jest zarówno prawo upadłościowe (art. 127 i n. p.u.[1]) bądź prawo restrukturyzacyjne (art. 304 p.r.[2]), jak i ogólne przepisy kodeksu cywilnego o skardze pauliańskiej (art. 527 k.c.)[3].

Rafał Adamus

Czynność względnie bezskuteczna jest czynnością ważną. Niemniej, w konkretnym przypadku, wadliwość czynności prawnych dłużnika może wynikać z innej sankcji cywilnej niż bezskuteczność względna. Jedną z takich sankcji jest nieważność bezwzględna czynności prawnych. Przepisy prawa cywilnego o wadliwości czynności prawnych mają charakter norm ius cogens.

Czynność prawna dłużnika może być albo bezwzględnie nieważna (z mocy prawa), albo ważna, lecz względnie bezskuteczna (na podstawie konstytutywnego orzeczenia sądu albo przepisu prawa). Kwalifikacja ta jest rozłączna[4]. Bezskuteczność względna czynności prawnej oznacza, że wadliwość nie ma skutków o charakterze erga omnes.

W konsekwencji czynność prawna nie może być jednocześnie poddana reżimowi prawnemu wynikającemu z różnych sankcji wadliwości. Nie może być równocześnie bezwzględnie nieważna i względnie bezskuteczna.

Ogólnie o nieważności bezwzględnej czynności prawnych

Nieważność bezwzględna czynności cywilnoprawnej to sankcja (następstwo) jej wadliwości. Czynność prawną bezwzględnie nieważną należy odróżnić od czynności dotkniętej sankcją nieważności względnej, bezskuteczności względnej albo bezskuteczności zawieszonej. Czym innym jest też instytucja nieistnienia czynności prawnej[5] i konstrukcja wad oświadczeń woli, takich jak błąd czy groźba[6]. Niedopuszczalność (abuzywność) klauzul umownych nie jest tożsama z ich nieważnością. Stosownie do uchwały SN z 13.01.2011 r.[7]  postanowienie wzorca umowy sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem ustawy nie może być uznane za niedozwolone postanowienie umowne (art. 385¹ § 1 k.c.). 

W przypadku czynności prawnych będących umowami wyróżnia się fazę in obligatione,przez którą należy rozumieć etap kontraktowania, czyli czynności zmierzające do zawarcia umowy (np. specjalny tryb), ustalenie jej treści, dochowanie wymogów formalnych itp. Wadliwość czynności prawnej obwarowana sankcją nieważności bezwzględnej odnosi się właśnie do fazy in obligatione. W dalszej kolejności następuje faza in solutione, czyli etap wykonywania umowy. Ewentualne zdarzenia w tej fazierodzą konsekwencje w postaci odpowiedzialności: cywilnej (w tym odszkodowawczej), z tytułu rękojmi, gwarancyjnej, za produkt niebezpieczny (o ile to dotyczy danego przypadku).  Zdarzenia w fazie in solutione mogą stanowić podstawę do wykonania uprawnień kształtujących: odstąpienia czy wypowiedzenia umowy.

Nieważność bezwzględna jako sankcja prawa cywilnego odnosi się do czynności konwencjonalnej, jaką jest czynność prawna. Nie obejmuje innych zdarzeń prawnych. W literaturze podaje się, że przykładami zdarzeń niebędących czynnościami prawnymi są: zgoda na naruszenie (...)