Wyczerpanie trybu dochodzenia roszczeń w postępowaniu upadłościowym

Monitor Prawa Bankowego 2022/09 Wrzesień

Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2021 r. (III CZP 96/20)

Dla wyczerpania trybu, o którym mowa w art. 145 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, konieczne jest zaskarżenie odmowy uznania wierzytelności sprzeciwem do sędziego-komisarza, a w razie nieuwzględnienia sprzeciwu – wniesienie zażalenia do sądu upadłościowego.

Dariusz Chrapoński

I. W toku postępowania przed Sądem Rejonowym została ogłoszona upadłość pozwanej spółki, a zgłoszona przez powódkę wierzytelność  w postępowaniu upadłościowym nie została uwzględniona przez syndyka na liście wierzytelności. Powód nie wniósł sprzeciwu od decyzji syndyka, co doprowadziło do uprawomocnienia się listy w odniesieniu do zgłoszonej wierzytelności.

W ocenie Sądu Rejonowego art. 145 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze[1] nie stał na przeszkodzie podjęciu zawieszonego postępowania i kontynuowaniu go przeciwko syndykowi jako pozwanemu. Wyczerpanie trybu określonego ustawą następuje z chwilą uprawomocnienia się decyzji syndyka i nie jest konieczne wniesienie przez wierzyciela sprzeciwu do sędziego-komisarza, a w razie jego nieuwzględnienia – zażalenia do sądu upadłościowego.

Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanego od wydanego w sprawie orzeczenia Sąd Okręgowy powziął poważne wątpliwości co do wykładni art. 145 ust. 1 p.u. w zakresie pojęcia „wyczerpanie trybu określonego ustawą”. Dał temu wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 k.p.c.

II. Rozstrzygając przedstawione zagadnienie prawne, Sąd Najwyższy uznał, że do wyczerpania trybu, o którym mowa w art. 145 ust. 1 p.u., konieczne jest zaskarżenie odmowy uznania wierzytelności sprzeciwem do sędziego-komisarza, a w razie jego  nieuwzględnienia  – wniesienie zażalenia do sądu upadłościowego. Za przyjęciem takiego stanowiska przemawiają wyniki wykładni językowej, systematycznej i funkcjonalnej tego przepisu. Realizacji celów postępowania upadłościowego, o jakich mowa w art. 2 ust. 1 p.u., służy m.in. wyłączenie – co do zasady –  możliwości dochodzenia w procesie cywilnym wierzytelności podlegających zaspokojeniu z masy upadłości. Postępowanie upadłościowe winno być jedynym i wyłącznym trybem dochodzenia roszczeń przeciwko upadłemu. W tym postępowaniu następuje ustalenie i zaspokojenie wierzycieli według ściśle unormowanego modelu. 

W ocenie Sądu Najwyższego wyczerpanie trybu określonego ustawą w rozumieniu art. 145 ust. 1 p.u. jest warunkiem sine qua non podjęcia zawieszonego postępowania, a wierzyciel – w razie ogłoszenia upadłości dłużnika – nie ma możliwości dochodzenia wierzytelności na drodze procesu cywilnego. Jest to dopuszczalne jedynie w sytuacji, gdy postępowanie o uznanie na liście wierzytelności nie zakończyło się uwzględnieniem jej na takiej liście.

Pojęcie „trybu określonego ustawą” wiąże się z zawartymi w prawie upadłościowym regulacjami dotyczącymi uznania wierzytelności, skoro właśnie nieumieszczenie jej na liście stanowi podstawę do podjęcia zawieszonego postępowania. Całokształt tych czynności, ściśle uregulowanych w art. 236 i n. p.u., tworzy tryb określony ustawą w rozumieniu art. 145 ust. 1 p.u. Został on zwieńczony wyrażoną w art. 263 zd. 1 p.u. zasadą, że odmowa uznania wierzytelności według przepisów niniejszego działu nie stanowi przeszkody do jej dochodzenia we właściwym trybie. Ze względu na usytuowanie tego przepisu ma to miejsce po skorzystaniu przez wierzyciela ze środków odwoławczych wynikających z Działu II p.u.   

Gdyby w art. 145 p.u. chodziło o zakończenie postępowania zainicjowanego zgłoszeniem wier (...)