Bezskuteczność zaspokojenia niewymagalnej wierzytelności hipotecznej wobec masy upadłości

Monitor Prawa Bankowego 2024/02 Luty

Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 11 października 2022 r. (II CSKP 422/22)

Zapłata niewymagalnej wierzytelności hipotecznej, która stała się bezskuteczna wobec masy upadłości dłużnika, nie powoduje wygaśnięcia hipoteki.

Tomasz Czech

I. Glosowany wyrok dotyczy bezskuteczności spłaty niewymagalnej wierzytelności hipotecznej, gdy doszło do ogłoszenia upadłości dłużnika (art. 127 ust. 3 p.u.[1]). Zgodnie z powołanym przepisem bezskuteczne są zabezpieczenie i zapłata długu niewymagalnego dokonane przez upadłego w ciągu sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości[2]. Osoba, która otrzymała zapłatę lub zabezpieczenie, może jednak – w drodze powództwa lub zarzutu – żądać uznania tych czynności za skuteczne, jeżeli w czasie ich dokonania nie wiedziała o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości.

Kwestia bezskuteczności jest szczególnie istotna dla banków, gdy otrzymują przedterminową spłatę kredytów zabezpieczonych hipoteką. Spłaty tej może dokonać kredytobiorca albo – w nietypowych przypadkach – osoba trzecia (np. nabywca obciążonej nieruchomości). W świetle art. 127 ust. 3 p.u. w takiej sytuacji banki ponoszą ryzyko utraty zarówno otrzymanych środków pieniężnych, jak i zabezpieczenia hipotecznego. Ryzyko występuje zwłaszcza w transakcjach dobrowolnej restrukturyzacji zadłużenia kredytowego w drodze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia.

II. Stan faktyczny, na kanwie którego wydano glosowany wyrok, w skrócie przedstawia się następująco. Bank udzielił kredytu inwestycyjnego zabezpieczonego dwiema hipotekami łącznymi ustanowionymi przez kredytobiorcę. Hipoteki obciążały łącznie: 1) nieruchomość oraz 2) udział w innej nieruchomości. Na podstawie aneksu do umowy kredytowej podwyższono sumę kredytu i ustanowiono trzecią hipotekę na rzecz banku na tych samych przedmiotach.

Kredytobiorca popadł w kłopoty finansowe. Sprzedał obciążoną nieruchomość oraz udział. W porozumieniu stron postanowiono, że nabywca przekaże część ceny na rachunek banku w celu spłaty kredytu zabezpieczonego hipotecznie. Wpłaty takiej dokonano miesiąc po zawarciu umowy między kredytobiorcą a nabywcą.

Następnie bank wydał nabywcy oświadczenie z zezwoleniem na wykreślenie hipotek z ksiąg wieczystych. Sąd wieczystoksięgowy – po pewnych perturbacjach proceduralnych – wykreślił te hipoteki.

Co istotne, dwa miesiące przed spłatą kredytu złożono wniosek o ogłoszenie upadłości kredytobiorcy. Sąd uwzględnił ten wniosek. Ogłosił upadłość kredytobiorcy (w ówczesnym stanie prawnym obejmującą likwidację majątku).

Działając na podstawie art. 127 ust. 3 w zw. z art. 134 ust. 1 p.u., syndyk wytoczył przeciwko bankowi powództwo o zwrot kwoty wpłaconej przez nabywcę na poczet kredytu. Spłata była bezskuteczna wobec masy upadłości, ponieważ dotyczyła niewymagalnej wierzytelności banku. Bezskuteczność w tym wypadku obejmowała spłatę dokonaną przez osobę trzecią (tj. nabywcę nieruchomości obciążonej hipotekami). Sąd prawomocnie zasądził dochodzoną kwotę na rzecz syndyka[3].

Bank skierował do nabywcy nieruchomości pismo, w którym cofnął oświadczenie o zezwoleniu na wykreślenie hipotek. Następnie w trybie art. 10 ust. 1 u.k.w.h.[4] wytoczył powództwo przeciwko nabywcy o uzgodnienie stanu prawnego ujawnionego w księgach wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym. Domagał się ustalenia, że wykreślone hipoteki nadal istnieją.

Sądy obu instancji oddaliły powództwo banku. W glosowanym wyroku Sąd Najwyższy oddalił jego skargę kasacyjną, choć uznał, że niektóre z zarzutów podniesionych przez bank były uzasadnione.

 III. Z przedstawionego opisu zdarzeń wynika, że sprawa skończyła się dla banku zdecydowanie źle. Musiał zwrócić syndykowi całą kwotę uzyskaną od nabywcy na poczet spłaty kredytu (wraz z odsetkami). Jednocześnie stracił bezpowrotnie hipoteki zabezpieczające wierzytelność kredytową. Został i bez pieniędzy, i bez zabezpieczenia hipotecznego. Bank zgłosił wprawdzie swoją wierzytelność o spłatę kredytu w postępowaniu upadłościowym, ale – jak można przypuszczać – realne szanse uzyskania zaspokojenia z likwidowanej masy upadłości były niewielkie.

Warto prześledzić sekwencję zdarzeń prawnych, które doprowadziły do takiego rezultatu. Trzeba także ro (...)