Bezskuteczność przewłaszczenia na zabezpieczenie wobec masy upadłości

Monitor Prawa Bankowego 2023/11 Listopad

Wyrok Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2021 r. (II CSKP 112/21)

Artykuł 127 ust. 3 p.u.n. nie wyklucza dokonania oceny bezskuteczności czynności zabezpieczającej w świetle art. 127 ust. 1 p.u.n. Należy uznać, że kierując się kryterium obiektywnym, w oderwaniu od czynności zabezpieczanej, udzielający zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia nieruchomości nie uzyskuje jakiegokolwiek ekwiwalentu, rozumianego jako korzyść majątkowa.

Powód Syndyk masy upadłości S. sp. z o.o. wniósł o uznanie, na podstawie art. 127 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2009 r., nr 175, poz. 1361, ze zm.; aktualnie: Prawo upadłościowe, t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1228, ze zm., dalej: „p.u.n.”), za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości wskazanej spółki umowy z 18.06.2012 r. dotyczącej przeniesienia przez upadłą własności nieruchomości stanowiących niezabudowane działki ewidencyjne nr […] na rzecz pozwanego Zespołu Szkół […] sp. z o.o. oraz o nakazanie, na podstawie art. 134 ust. 1 p.u.n., przekazania ich do masy upadłości.

Wyrokiem zaocznym z 25.09.2014 r. Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. Wyrokiem z 18.06.2018 r. Sąd Okręgowy uchylił wyrok zaoczny w całości i powództwo oddalił. Wyrokiem z 5.03.2019 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że utrzymał w całości powyższy wyrok zaoczny.

Sąd drugiej instancji ustalił, że 18.06.2012 r. T.E.M. reprezentujący pozwanego oraz D.M. reprezentujący S. sp. z o.o. zawarli w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia własności nieruchomości dla zabezpieczenia spłaty pożyczki.  Na przełomie lat 2009 i 2010 D.M. był prezesem zarządu pozwanego, a od maja 2011 r. do 2014 r. upadłej spółki S. Upadła spółka w tym czasie była również zobowiązana do spłaty kredytu obrotowego opiewającego na łączną kwotę 27 000 000 zł. Miesięczna obsługa tego kredytu wynosiła 600 000 zł, wobec czego, gdy brakowało środków na miesięczną ratę kredytu, zaciągano krótkoterminowe pożyczki.

W dniu 23.07.2012 r. pozwany dokonał przelewu środków finansowych w kwocie 200 000 zł na rzecz spółki S. W tytule przelewu wpisano „Pożyczka na podstawie umowy z dnia 18.06.2012 r.”. S. sp. z o.o. nie zwróciła pozwanemu udzielonej pożyczki, nie dokonano także wyceny spornych nieruchomości celem jej rozliczenia.

W piśmie z 27.05.2013 r. wierzyciel spółki S. sp. z o.o. wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku tej spółki. Postanowieniem z 21.01.2014 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika (spółki S.) oraz wyznaczył syndyka.

Wartość rynkowa trzech wskazanych nieruchomości, będących przedmiotem umowy przeniesienia własności nieruchomości dla zabezpieczenia spłaty pożyczki, według stanu i cen na dzień zawarcia tej umowy, tj. na 18.06.2012 r., bez uwzględnienia wartości hipotek obciążających nieruchomości, wyniosła 1 244 000 zł.

Opierając się na tak ustalonym (...)