Tokeny będące e-pieniądzem jako nowa forma pieniądza elektronicznego

Monitor Prawa Bankowego 2024/10 Październik

Tokeny będące e-pieniądzem to rodzaj kryptoaktywów, którym przepisy rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów przyznają charakter pieniądza elektronicznego. Nowe regulacje mogą jednak rodzić wiele wątpliwości praktycznych. Niektóre z tych wątpliwości będą przedmiotem analizy w ramach niniejszego artykułu.

Marcin Michna

Rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów[1] stanowi pierwszą regulację mającą na celu stworzenie kompleksowych ram dla funkcjonowania rynków kryptoaktywów. Z jednej strony MiCAR reguluje działanie instytucji pośredniczących w obrocie kryptoaktywami (tzw. CASP-ów), z drugiej natomiast reguluje zasady emisji, oferty publicznej oraz obrotu kryptoaktywami, różnicując wymogi w zależności od klasyfikacji danego kryptoaktywa do jednej z trzech kategorii:

Celem niniejszego artykułu jest przybliżenie problemów, jakie pojawiają się na gruncie regulacji dotyczących jednej z wyżej wymienionych kategorii kryptoaktywów – tokenów będących e-pieniądzem. Jest to szczególnie ciekawa kategoria, ponieważ prawodawca unijny nadaje tego rodzaju kryptoaktywom status pieniądza elektronicznego, co aktualizuje pytanie o wzajemny stosunek rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów oraz dyrektywy 2009/110/WE regulującej funkcjonowanie pieniądza elektronicznego[2], która w Polsce została implementowana w ramach ustawy o usługach płatniczych[3]. Natura tokenów będących e-pieniądzem rodzi kilka praktycznych problemów, dotyczących m.in. sposobu ich powiązania z walutą bazową, dopuszczalnego zakresu obrotu czy obowiązków emitentów na gruncie przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu[4]. Kwestie te będą przedmiotem rozważań w dalszej części artykułu. Zanim jednak podjęta zostanie analiza wskazanych powyżej szczegółowych zagadnień, konieczne jest krótkie przybliżenie instytucji prawnej pieniądza elektronicznego oraz bliższe przyjrzenie się definicji tokenów będących e-pieniądzem.

Pieniądz elektroniczny jako instytucja prawna

Pieniądz elektroniczny jest powszechnie uważany w doktrynie, obok pieniądza bankowego, za jedną z postaci pieniądza bezgotówkowego[5]. Podobnie jak pieniądz bankowy, pieniądz elektroniczny nie posiada cechy przymusowego umarzania zobowiązań pieniężnych, którą to posiadają jedynie znaki pieniężne[6]. Brak przymusowej mocy umarzania zobowiązań pieniężnych przez pieniądz bezgotówkowy oznacza, że zapłata tym rodzajem pieniądza każdorazowo wymaga zgody odbiorcy płatności[7].

Zgodnie z definicją legalną, pieniądz elektroniczny stanowi „wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, wydawaną, z obowiązkiem jej wykupu, w celu dokonywania transakcji płatniczych, akceptowaną przez podmioty inne niż wyłącznie wydawca pieniądza elektronicznego” (art. 2 pkt 21 u.u.p.). W doktrynie przyjmuje się, że pieniądz elektroniczny stanowi w istocie wierzytelność (a ściślej: swoisty znak legitymacyjny takiej wierzytelności) wobec wydawcy o zamianę posiadanych jednostek na środki pieniężne[8]. 

Na gruncie wyżej przedstawionej definicji Komisja Nadzoru Finansowego wydała w 2015 r. stanowisko, w którym scharakteryzowała cechy pieniądza elektronicznego przeciwstawiając go pieniądzowi bankowemu[9]. W przywołanym dokumencie KNF dokonał wykładni defi (...)