Wyłączenie środków pieniężnych z masy upadłości

Monitor Prawa Bankowego 2025/01 Styczeń

Jeżeli bezskuteczność czynności prawnej dokonanej przez dłużnika powstała z mocy prawa (art. 128 ustawy z 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, w brzmieniu obowiązującym przed 1.01.2016 r.) i wywiera skutek przed ogłoszeniem jego upadłości, to żądanie syndyka masy upadłości dłużnika zwrotu świadczenia wydanego drugiej stronie w wykonaniu umowy bezskutecznej względem masy upadłości, jeżeli ogłoszono upadłość obu kontrahentów, powinno nastąpić w trybie wyłączenia z masy upadłości, o ile przedmiot świadczenia jest wyodrębniony w masie upadłości, co w przypadku środków pieniężnych oznacza wymaganie wyodrębnienia w masie upadłości na osobnym rachunku bankowym. W przeciwnym razie właściwą drogą dochodzenia tej wierzytelności jest tryb zgłoszenia wierzytelności.

Rozpoznając zażalenie na postanowienie sędziego-komisarza z 2.07.2021 r. w przedmiocie sprzeciwu wierzyciela A.S. od listy wierzytelności zgłoszonej przez syndyka masy upadłości G. sp. z o.o. w postępowaniu upadłościowym A.S. (prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą G.), Sąd Rejonowy w Częstochowie dostrzegł występowanie w sprawie zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości, w związku z czym postanowieniem z 15.03.2022 r., w trybie art. 390 § 1 w zw. z art. 397 § 3 k.p.c. i art. 229 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, obecnie: Prawo upadłościowe (Dz.U. nr 60, poz. 535), dalej: „p.u.n” albo „p.u”, przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienia prawne:

„1. Czy żądanie zwrotu świadczenia wydanego drugiej stronie w wykonaniu kontraktu bezskutecznego względem masy upadłości, jeżeli ogłoszono upadłość obu kontrahentów, powinno nastąpić w trybie zgłoszenia wierzytelności, czy wyłączenia z masy upadłości?”,

w przypadku, gdyby zasadne było wyłączenie z masy upadłości:

„2. Czy jest możliwe wyłączenie z masy upadłości środków pieniężnych, które nie zostały wyodrębnione przez zgromadzenie na osobnym rachunku bankowym jako pochodzące z umowy bezskutecznej z mocy prawa, ustalonej prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego?”

w razie pozytywnej odpowiedzi:

„3. Czy jest możliwe zaspokojenie wierzyciela, któremu przysługuje żądanie o zwrot ceny uiszczonej w wykonaniu bezskutecznej czynności prawnej, ze środków pieniężnych uzyskanych wskutek sprzedaży nieruchomości zabezpieczonych rzeczowo (hipotecznie) – z pierwszeństwem przed wierzycielami hipotecznymi upadłego?”.

Uzasadniając wniosek o podjęcie przez Sąd Najwyższy powyższej uchwały, Sąd rozpoznający zażalenie na postanowienie sędziego-komisarza zauważył, że w analizowanej sprawie stan faktyczny jest szczególny. Na podstawie umowy sprzedaży G. sp. z o.o. nabyła od A.S. nieruchomość w zamian za zapłatę na jego rzecz umówionej ceny. W dacie zawarcia umowy wobec żadnego z kontrahentów nie była ogłoszona upadłość. Następnie została ogłoszona upadłość G. sp. z o.o. Na skutek powództwa wytoczonego przez syndyka masy upadłości tej spółki Sąd Okręgowy uznał wskazaną czynność prawną za bezskuteczną wobec jej masy upadłości, a także zasądził od A.S. i jego żony G.S. na rzecz syndyka masy upadłości spółki kwotę odpowiadającą wartości przysporzenia uzyskanego przez nich od upadłej spółki. Następnie została ogłoszona upadłość A.S.

Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z art. 134 ust. 1 p.u.n. w brzmieniu obowiązującym w dacie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki „G.”, tj. przed 1.01.2016 r., jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Wyjaśnił również, że ratio legis tego przepisu jest uzupełnienie masy upadłości o wskazane w nim rzeczy, w celu zaspokojenia z nich wierzycieli na zasadach określonych w p.u.n. Nie chodzi w nim o uzupełnienie masy upadłości przez dostarczenie do niej rzeczy tego samego gatunku, a wyłącznie tych samych rzeczy, które zostały z niej wydane.

Sąd pytający zauważył, że przedmiotowa nieruchomość pozostała składnikiem masy upadłości spółki G., albowiem A.S. ani jego żona G.S. nie wpłacili do masy upadłości spółki kwoty wynikającej z wyroku Sądu Okręgowego. Po ogłoszeniu upadłości A.S. nie był możliwy zwrot do masy upadłości spółki kwoty otrzymanej tytułem ceny zapłaconej za nieruchomość. Na podstawie akt sprawy VIII GUp 134/19 toczącej się w przedmiocie upadłości A.S. brak jest podstaw do przyjęcia, że upadły nadal posiada środki pieniężne uzyskane z umowy sprzedaży, co do której Sąd Okręgowy orzekł, że jest bezskuteczna z mocy prawa. Umowa sprzedaży nieruchomości została zawarta w 2012 r., kiedy A.S. prowadził działalność gospodarczą, a z orzeczenia Sądu Okręgowego wynika, że wypłata kwoty 3 260 000 zł została dokonana w latach 2009-2012. Tymczasem upadłość A.S. została ogłoszona dopiero w 2019 r.

Pierwsze zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia dotyczy tego, czy żądanie zwrotu świadczenia wydanego drugiej stronie w wykonaniu kontraktu bezskutecznego względem masy upadłości – jeżeli ogłoszono upadłość obu kontrahentów – powinno nastąpić w trybie zgłoszenia wierzytelności, czy wyłączenia z masy upadłości.

Sąd Rejonowy zauważył, że w przypadku zgłoszenia do masy (...)