Wyczerpanie trybu dochodzenia roszczeń w postępowaniu upadłościowym

Monitor Prawa Bankowego 2022/09 Wrzesień

Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2021 r. (III CZP 96/20)

Jak cytować

D. Chrapoński, Wyczerpanie trybu dochodzenia roszczeń w postępowaniu upadłościowym– glosa do uchwały SN z 9 grudnia 2021 r. (III CZP 96/20), Monitor Prawa Bankowego 2022, nr 9, s. 49-57.

Dla wyczerpania trybu, o którym mowa w art. 145 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, konieczne jest zaskarżenie odmowy uznania wierzytelności sprzeciwem do sędziego-komisarza, a w razie nieuwzględnienia sprzeciwu – wniesienie zażalenia do sądu upadłościowego.

Dariusz Chrapoński

I. W toku postępowania przed Sądem Rejonowym została ogłoszona upadłość pozwanej spółki, a zgłoszona przez powódkę wierzytelność  w postępowaniu upadłościowym nie została uwzględniona przez syndyka na liście wierzytelności. Powód nie wniósł sprzeciwu od decyzji syndyka, co doprowadziło do uprawomocnienia się listy w odniesieniu do zgłoszonej wierzytelności.

W ocenie Sądu Rejonowego art. 145 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze[1] nie stał na przeszkodzie podjęciu zawieszonego postępowania i kontynuowaniu go przeciwko syndykowi jako pozwanemu. Wyczerpanie trybu określonego ustawą następuje z chwilą uprawomocnienia się decyzji syndyka i nie jest konieczne wniesienie przez wierzyciela sprzeciwu do sędziego-komisarza, a w razie jego nieuwzględnienia – zażalenia do sądu upadłościowego.

Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanego od wydanego w sprawie orzeczenia Sąd Okręgowy powziął poważne wątpliwości co do wykładni art. 145 ust. 1 p.u. w zakresie pojęcia „wyczerpanie trybu określonego ustawą”. Dał temu wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 k.p.c.

II. Rozstrzygając przedstawione zagadnienie prawne, Sąd Najwyższy uznał, że do wyczerpania trybu, o którym mowa w art. 145 ust. 1 p.u., konieczne jest zaskarżenie odmowy uznania wierzytelności sprzeciwem do sędziego-komisarza, a w razie jego  nieuwzględnienia  – wniesienie zażalenia do sądu upadłościowego. Za przyjęciem takiego stanowiska przemawiają wyniki wykładni językowej, systematycznej i funkcjonalnej tego przepisu. Realizacji celów postępowania upadłościowego, o jakich mowa w art. 2 ust. 1 p.u., służy m.in. wyłączenie – co do zasady –  możliwości dochodzenia w procesie cywilnym wierzytelności podlegających zaspokojeniu z masy upadłości. Postępowanie upadłościowe winno być jedynym i wyłącznym trybem dochodzenia roszczeń przeciwko upadłemu. W tym postępowaniu następuje ustalenie i zaspokojenie wierzycieli według ściśle unormowanego modelu. 

W ocenie Sądu Najwyższego wyczerpanie trybu określonego ustawą w rozumieniu art. 145 ust. 1 p.u. jest warunkiem sine qua non podjęcia zawieszonego postępowania, a wierzyciel – w razie ogłoszenia upadłości dłużnika – nie ma możliwości dochodzenia wierzytelności na drodze procesu cywilnego. Jest to dopuszczalne jedynie w sytuacji, gdy postępowanie o uznanie na liście wierzytelności nie zakończyło się uwzględnieniem jej na takiej liście.

Pojęcie „trybu określonego ustawą” wiąże się z zawartymi w prawie upadłościowym regulacjami dotyczącymi uznania wierzytelności, skoro właśnie nieumieszczenie jej na liście stanowi podstawę do podjęcia zawieszonego postępowania. Całokształt tych czynności, ściśle uregulowanych w art. 236 i n. p.u., tworzy tryb określony ustawą w rozumieniu art. 145 ust. 1 p.u. Został on zwieńczony wyrażoną w art. 263 zd. 1 p.u. zasadą, że odmowa uznania wierzytelności według przepisów niniejszego działu nie stanowi przeszkody do jej dochodzenia we właściw (...)