Skip to content
Zaloguj się
Zamów prenumeratę
Menu
Menu

Upadłość konsumencka kredytobiorców a wierzytelności banków z tytułu umów kredytów frankowych w świetle wyroku TSUE z 3 lipca 2025 r. (C-582/23)

Monitor Prawa Bankowego 2025/12 Grudzień

Ciągły wzrost kosztów życia, konsumpcjonizm, wpadanie w spiralę zadłużenia i inne trudności powodują, że z roku na rok rośnie liczba osób, które nie mogą poradzić sobie ze swoją sytuacją finansową. Ratunku poszukują w postępowaniu upadłościowym, które umożliwiłoby umorzenie zobowiązań. Co jednak w sytuacji, gdy upadły zawarł umowę kredytu indeksowanego lub denominowanego do franka szwajcarskiego i kwestionuje jej ważność? Czy organy upadłościowe są umocowane oraz posiadają właściwe środki umożliwiające zbadanie ważności takiej umowy? Co z interesem upadłych i wierzycieli oraz ich zaufaniem do działania tych organów? W artykule podjęto analizę przytoczonych zagadnień w kontekście wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 3.07.2025 r. (C-582/23).

Maja Choszcz

Zagadnienia wstępne i statystyka

Nie ulega wątpliwości, że istotnym wydarzeniem związanym z kredytami indeksowanymi lub denominowanymi do franka szwajcarskiego (dalej: „kredyty frankowe”) było znaczne umocnienie się tej waluty w stosunku do innych walut[1]. Doprowadziło to do istotnego wzrostu obciążeń kredytobiorców zarabiających w złotych. Wzrost ten spowodowany był decyzją Szwajcarskiego Banku Narodowego z 15.01.2015 r. o uwolnieniu franka w stosunku do euro[2].

Podkreśla się, że znaczna część kredytobiorców nie zabezpieczyła się przed ryzykiem wzrostu kursu waluty obcej, choć były ku temu odpowiednie możliwości (np. ubezpieczenie czy oszczędzanie zapobiegawcze)[3]. Większość kredytobiorców nie była jednak w stanie przewidzieć skali, w jakiej złoty ulegnie deprecjacji względem franka. Powodowało to problemy ze spłatą kredytu dla ok. 16,5 tys. rodzin[4].  W konsekwencji podejmowano próby restrukturyzacji kredytów lub zaprzestano ich spłacania, co skutkowało wypowiedzeniem umów przez banki.

Już w 2015 r. wskazywano na możliwość umorzenia zobowiązań kredytobiorców w postępowaniu upadłościowym[5]. Rozwiązanie to stało się możliwe m.in. z uwagi na zniesienie wymagania minimum dwóch wierzycieli oraz konstrukcję przesłanek ogłoszenia upadłości obejmującą ryzyko zmiany kursu[6].

Skalę problemu obrazuje to, że w Polsce ok. 800-900 tys. osób zawarło umowy o kredyt powiązany z frankiem szwajcarskim[7]. Jak wynika z danych Ministerstwa Sprawiedliwości, w latach 2017-2024 do Sądów pierwszej instancji wpłynęło łącznie prawie 357,9 tys. spraw frankowych, z czego ok. 70% stanowiły powództwa kredytobiorców podważających ważność umów[8]. Szacuje się, że w 2025 r. aktywnych (tj. pozostających do spłaty) kredytów frankowych jest ok. 250-300 tys., a łączna wartość portfela wynosi ok. 60 mld zł[9].

Postępowań upadłościowych z roku na rok przybywa. Jak wynika z danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczych, od 2015 r. do końca marca 2024 r. ogłoszono upadłość konsumencką 99 902 osób[10]. W samym 2024 r. przypadków takich było 21,2 tys.[11]. Wśród tych osób są także kredytobiorcy posiadający kredyty frankowe. Może to powodować wątpliwości interpretacyjne co do zasadności wierzytelności banków z tytułu umów kredytów frankowych zgłaszanych w postępowaniu upadłościowym kredytobiorców.

Analiza praktyki dotyczącej upadłości kredytobiorców z kredytem frankowym

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, jak dotychczas organy upadłościowe podchodziły do problematyki wierzytelności z tytułu umów kredytów frankowych, gdy – przed zgłoszeniem ich przez banki – nie wydano orzeczenia o nieważności tych umów z uwagi na zawarte w nich klauzule abuzywne.

W praktyce odnotowuje się rozbieżności dotyczące omawianego zagadnienia[12]. Na przykład, w jednej ze spraw – pomimo zakwestionowania przez upadłą listy wierzytelności po złożeniu oddzielnego planu podziału – sędzia-komisarz uznał, że nie jest uprawniony do badania ważności umowy kredytu, a prowadzenie obszernego postępowania dowodowego na etapie ustalania planu podziału jest bezpodstawne. W związku z tym odmówił dokonania zmian na liście wierzytelności[13].

W innej sprawie syndyk samodzielnie stwierdził, że umowa będąca podstawą wierzytelności zgłoszonej przez bank zawiera niedozwolone klauzule umowne związane z przeliczeniem walutowym kredytu. W związku z tym syndyk uwzględnił wierzytelność jak dla kredytu w złotych powiększonego o marżę banku. Tak sporządzona lista wierzytelności została zatwierdzona pomimo sprzeciwu, a następnie zażalenia banku-wierzyciela[14].

Jeszcze inaczej postąpił w jednej ze spraw sędzia-komisarz, który zmienił z urzędu na podstawie art. 261 p.u.[15] uzupełniającą listę wierzytelności przez wykreślenie wierzytelności banku z tytułu umowy kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego[16]. Rozpoznając sprzeciw do listy wierzytelności, dowiedział się o nieważności umowy. W tej sprawie, zdaniem syndyka, umowa pozostawała jednak ważna.

Na uwagę zasługuje także pogląd przedstawicieli doktryny, zgodnie z którym sąd upadłościowy, ustalając plan spłaty, ma prawo, a nawet powinien uwzględnić orzecznictwo Europejskiego Trybunału Praw Człowieka oraz Sądu Najwyższego w zakresie oceny ważności tych umów z uwagi na konieczność ochrony praw konsumentów[17]. Z tego wynikałoby, że sąd upadłościowy mógłby zbadać ważność umowy kredytu przed wydaniem postanowienia o planie spłaty.

W konsekwencji kredytodawca, który posiada wymagalną wierzytelność z tytułu umowy kredytu frankowego, niemal do ustalenia planu spłaty nie ma pewności, czy zgłoszona przez niego wierzytelność zostanie uwzględniona w planie i czy otrzyma jakiekolwiek spłaty w toku postępowania upadłościowego. Co więcej, wola upadłego kredytobiorcy o utrzymaniu umowy okazuje się być bez znaczenia dla organów postępowania upadłościowego. Należy zauważyć, że upadły ma prawo do złożenia sprzeciwu do listy wierzytelności tylko wtedy, gdy nie jest ona zgodna z jego wnioskami lub oświadczeniami, a więc musiałby od początku powoływać się na nieważność umowy kredytu. Jeżeli wcześniej nie złożył takich wniosków lub oświadczeń, nie można mówić o sprzeczności listy z powodu przemilczenia[18]. Gdyby upadły zaskarżył listę wierzytelności, spełniając wymogi formalne sprzeciwu, to nie sposób przewidzieć, jak o ważności umowy rozstrzygnąłby sędzia-komisarz, a następnie sąd upadłościowy.

Ponadto istotne wątpliwości budzi kwestia, czy zastosowanie tzw. odfrankowienia  albo stwierdzenie, że zgłoszona przez bank wierzytelność nie istnieje, może nastąpić poza kognicją sądu powszechnego. W jednej z przywołanych wyżej spraw syndyk samodzielnie dokonał przeliczeń i na tej podstawie ustalił wysokość wierzytelności banku.

Pytania prejudycjalne i ich znaczenie

W sprawie, którą rozstrzygał sąd odsyłający, wierzytelność banku z tytułu umowy kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego została ujęta na liście zatwierdzonej przez sędziego-komisarza. Upadły ani syndyk nie kwestionowali tej wierzytelności. Dopiero przed sądem pełnomocnik upadłego podniósł zarzuty dotyczące abuzywnych warunków umowy.

W związku z tym sąd doszedł do przekonania, że umowa zawiera nieuczciwe warunki, które mogą spowodować jej nieważność, a tym samym nieistnienie wierzytelności banku. W tej sprawie, zdaniem sądu, miało to szczególne znaczenie, gdyż masa upadłości – z pominięciem wierzytelności banku – zaspokoiłaby pozostałe należności.

Sąd, co istotne, zwrócił uwagę na specyfikę postępowania upadłościowego, w ramach którego upadłym kredytobiorcom może nie zależeć na unieważnieniu umów kredytowych. Takie postępowanie trwa nawet kilka lat, a w tym czasie, zgodnie z art. 63 ust. 1 pkt 2 p.u. w zw. z art. 87 § 1 pkt 2 i 87 § 4 k.p., dokonywane jest potrącenie w wysokości do połowy wynagrodzenia upadłego. Na ogół jest to duża niedogodność, ponieważ warunki planu spłaty ustala się z uwzględnieniem m.in. możliwości zarobkowych, konieczności utrzymania upadłego i jego osób bliskich czy wysokości niezaspokojonych wierzytelności. Po ustaleniu planu upadły zwykle ma spłacać niższe kwoty w wyznaczonych terminach.

Pierwsze z pytań prejudycjalnych dotyczyło kwestii związania sądu upadłościowego listą wierzytelności. Potencjalnie uniemożliwiałoby to ocenę warunków umownych pod względem ich nieuczciwości przez ten sąd, gdy wydaje orzeczenie kończące postępowanie.

Drugie pytanie odnosiło się do problemu zniechęcania kredytobiorców do korzystania z ochrony przyznanej im na mocy dyrektywy 93/13[19]. Chodziło o brak stosowania środków tymczasowych, które zmniejszałyby wspomniane niedogodności związane z przedłużającym się postępowaniem, w toku którego bada się nieważność umowy.

W kontekście pytania pierwszego należy zauważyć, że o ile dozwolona jest zmiana zatwierdzonej listy wierzytelności przez sąd upadłościowy na etapie ustalania planu spłaty[20], to w dalszym ciągu istnieje niepewność po stronie wierzycieli, czy i w jakiej wysokości, a przede wszystkim z jakiego tytułu zostanie uwzględniona ich wierzytelność. W związku z tym analizowane pytanie – mimo że potencjalnie wydaje się niewłaściwie zadane – jest uzasadnione w części, w której odnosi się do oceny warunków umownych pod względem ich nieuczciwości przez sąd upadłościowy.

Drugie pytanie potencjalnie ma przełożenie na wolę samego upadłego, czy kwestionować zawartą umowę. Nie można jednak pomijać, że „od chwili ogłoszenia upadłości co do zasady wyłącznie uprawnionym do dokonywania czynności rozporządzających mieniem upadłego staje się syndyk”[21]. Zgodnie z art. 144 ust. 1 p.u. syndyk wszczyna i prowadzi postępowania sądowe dotyczące masy upadłości. W związku z tym i tak wola samego kredytobiorcy w tej sprawie nie jest i nie może być rozstrzygająca. Sąd odsyłający, formułując drugie pytanie, jak się wydaje, pośrednio raczej dążył do tego, aby umożliwić organom upadłościowym stwierdzenie nieuczciwości warunków umownych, niż dać upadłemu kredytobiorcy możliwość rzeczywistego wyrażenia swojej woli w obawie przed przedłużającym się postępowaniem.

Mając na uwadze przedstawioną wyżej – skrajnie rozbieżną – praktykę organów upadłościowych oraz poglądy przedstawicieli doktryny, uzasadnione było skierowanie tych pytań prejudycjalnych. Pozwoli to wierzycielom z tytułu umów, które potencjalnie zawierają postanowienia abuzywne, podjąć odpowiednie czynności i adekwatnie ocenić ryzyko finansowe związane ze zgłoszeniem ich wierzytelności.

Wyrok TSUE z 3.07.2025 r. (C-582/23)

W odpowiedzi na powyższe pytania Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, w świetle zasady skuteczności, należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie przepisom krajowym, które przewidują, że w ramach postępowania upadłościowego osób fizycznych, po zatwierdzeniu listy wierzytelności przez organ sądowy, bez zbadania przez ten organ potencjalnie nieuczciwego charakteru warunków rozpatrywanej umowy i po wszczęciu postępowania przed sądem upadłościowym, ten ostatni jest związany tą listą, a w związku z tym nie może ocenić nieuczciwego charakteru warunków zawartych w umowie kredytu, na której opiera się wierzytelność umieszczona na tej liście, ani zmienić tej listy, lecz powinien zawiesić postępowanie i zwrócić się do tego organu sądowego z pytaniem o ewentualnie nieuczciwy charakter tych warunków[22]. Dyrektywa 93/13 zatem umożliwia (a nawet narzuca) sądowi upadłościowemu dokonanie oceny nieuczciwego charakteru warunków umowy oraz zmianę listy wierzytelności przed wydaniem postanowienia o zatwierdzeniu planu spłaty. Co więcej, wskazuje to nawet na konieczność zbadania umowy przez organy upadłościowe jeszcze przed sporządzeniem listy wierzytelności.

Odnosząc się do pytania drugiego, Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie przepisom krajowym, które w ramach postępowania upadłościowego osób fizycznych nie przewidują możliwości zarządzenia przez sąd upadłościowy środków tymczasowych mających na celu uregulowanie sytuacji upadłego do czasu rozstrzygnięcia kończącego badanie nieuczciwego charakteru warunków zawartych w umowie kredytu, z której wynika wierzytelność umieszczona na liście wierzytelności zatwierdzonej przez inny organ sądowy bez zbadania przez ten organ potencjalnie nieuczciwego charakteru warunków rozpatrywanej umowy. W punkcie 71 wyroku, rozstrzygając o możliwości obniżenia potrąceń z wynagrodzenia upadłego, Trybunał stwierdził, że konieczne jest „uwzględnienie (…) konkretnej możliwości, że środki zgromadzone w masie upadłości wystarczają już na zaspokojenie wierzycieli, z wyłączeniem w danym przypadku spornej wierzytelności, a także sytuacji finansowej upadłego oraz ryzyka, że będzie on musiał znosić przedłużające się postępowanie upadłościowe”. Wydaje się to zgodne z celem postępowania upadłościowego wobec osoby fizycznej. Służy ono przede wszystkim oddłużeniu upadłego[23].

Wnioski i postulaty

Wyrok TSUE wyznacza kierunek, w jakim organy upadłościowe oraz wierzyciele – pomimo braku implementacji przepisów krajowych – powinni podążać, gdy upadły posiada zobowiązanie z tytułu umowy kredytu, która może okazać się nieważna. Jednocześnie ujawnia braki w przepisach postępowania upadłościowego, które niewystarczająco chronią taką osobę. Z punktu widzenia uczestników tego postępowania wyrok TSUE wprowadza nieco większą pewność, czy umowa zostanie uznana za nieważną nawet po ujęciu jej w całości na prawomocnie zatwierdzonej liście wierzytelności.

Co istotne, obowiązek badania ważności umów kredytów frankowych ma być realizowany z pominięciem woli upadłego kredytobiorcy co do dalszego obowiązywania umowy. Trybunał podtrzymał koncepcję, zgodnie z którą syndyka uznaje się za „reminiscencję państwa członkowskiego w rozumieniu art. 7 dyrektywy 93/13”[24]. Zapewnia się zatem upadłym konsumentom szerszą ochronę z pominięciem „tradycyjnej” drogi sądowej, a co za tym idzie postępowania dowodowego, które obejmuje choćby zeznania świadków i przesłuchanie samych kredytobiorców. Wieloletnie procesy dotyczące unieważnienia umów mogłyby zostać zastąpione decyzją organu upadłościowego. W ocenie autorki stwarza to niebezpieczną sytuację, w której podważanie umów kredytów frankowych i ocena abuzywności ich postanowień odbywałyby się de facto z pominięciem konstytucyjnego prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd.

Skoro Trybunał uznał, że sąd upadłościowy nie jest związany listą wierzytelności, jak banki powinny postępować, aby zabezpieczyć swój interes? W piśmiennictwie postuluje się złożenie przez bank oświadczenia o potrąceniu wierzytelności po ogłoszeniu upadłości kredytobiorcy. Potrącenie chroniłoby go przed możliwością sprzedaży roszczenia upadłego względem banku innemu podmiotowi w toku postępowania upadłościowego na podstawie art. 331 ust. 1 i art. 334 ust. 1 p.u.[25]. Rozwiązanie to miałoby być korzystne dla banków nawet wtedy, gdy syndyk nie potraktował umowy jako nieważnej, bowiem bank zgłosiłby zarzut potrącenia jako ewentualny[26]. Zgodnie z art. 93 ust. 1 p.u. potrącenie wierzytelności upadłego z wierzytelnością wierzyciela jest dopuszczalne, jeżeli obie wierzytelności istniały w dniu ogłoszenia upadłości, chociażby termin wymagalności jednej z nich jeszcze nie nastąpił. Zakładając, że umowa kredytu jest nieważna z mocą wsteczną, wierzytelności obu stron z tego tytułu istnieją od momentu zawarcia umowy, co oznacza, że powyższa przesłanka jest spełniona. Najwłaściwszym sposobem działania banku jest zatem zgłoszenie wierzytelności skonstruowane w sposób ewentualny. W pierwszej kolejności bank powinien zgłosić wierzytelność z tytułu umowy kredytu, a w drugiej – na wypadek uznania jej za nieważną – wierzytelność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia wraz z oświadczeniem o potrąceniu ze wzajemną wierzytelnością kredytobiorcy o zwrot wpłaconych rat[27]. Oświadczenie takie będzie można uwzględnić nie tylko na etapie tworzenia listy wierzytelności, ale także później, tzn. w razie dokonania zmian na liście w trybie art. 261 p.u.

Za przyjęciem powyższego rozwiązania przemawia także pogląd przedstawicieli doktryny, zgodnie z którym „niecelowe jest zmuszanie syndyka do dochodzenia wierzytelności w drodze procesu i ewentualnej egzekucji w przypadku, gdy o wiele tańszym i szybszym sposobem jest dokonanie potrącenia[28]. Tym bardziej może to skłaniać syndyków do akceptacji oświadczeń o potrąceniu. W piśmiennictwie ponadto wskazuje się, że nieuwzględnienie oświadczenia złożonego w sposób ewentualny byłoby „zbyt rygorystyczne”[29]. Złożenie takiego oświadczenia (nawet jako ewentualnego) jest o tyle istotne, że gdyby bank tego zaniechał przy zgłoszeniu wierzytelności, to – w razie wytoczenia powództwa przez syndyka – mógłby podnieść zarzut potrącenia w toku procesu, choćby w momencie zgłaszania wierzytelności nie miał świadomości, że jest dłużnikiem upadłego[30].

W odniesieniu do odpowiedzi TSUE w kwestii środków tymczasowych umożliwiających upadłemu oczekiwanie na rozstrzygnięcie o ważności umowy kredytu, to w aktualnym stanie prawnym podstawą takiego rozwiązania mógłby być art. 63 ust. 1c zd. 1 p.u. Zgodnie z tym przepisem sędzia-komisarz na wniosek upadłego lub syndyka może w inny sposób określić część dochodu upadłego, która nie wchodzi do masy upadłości zgodnie z ust. 1a lub 1b, biorąc pod uwagę szczególne potrzeby upadłego i osób pozostających na jego utrzymaniu, w tym ich stan zdrowia, potrzeby mieszkaniowe oraz możliwości ich zaspokojenia. Przepis ten natomiast nie uwzględnia okoliczności związanych z koniecznością badania przez organ upadłościowy wierzytelności zgłoszonych w toku postępowania, co może potencjalnie ograniczać jego zastosowanie. Należałoby wówczas zastanowić się, w jaki sposób zmniejszenie wpływów do masy upadłości wpłynęłoby na osiągnięcie jednego z celów postępowania upadłościowego, jakim jest zaspokojenie pozostałych wierzycieli w jak najwyższym stopniu.

Na koniec wskazać należy, że w kontekście omawianego wyroku TSUE uzasadniony jest postulat, aby banki – jeszcze przed zgłoszeniem wierzytelności z tytułu ważnej umowy –wzięły pod uwagę, że konieczne może okazać się złożenie oświadczenia o potrąceniu już na etapie zgłaszania wierzytelności, choćby kwestia istnienia wzajemnych wierzytelności przed ogłoszeniem upadłości nie została rozstrzygnięta.

Maja Choszcz
aplikantka adwokacka,
kancelaria prawna SPCG


[1] B. Lisicki, Wpływ uwolnienia kursu franka szwajcarskiego na krótkoterminowe stopy zwrotu z notowań akcji banków na GPW w Warszawie, Przedsiębiorstwo & Finanse 2018, nr 1, s. 59.

[2] Wcześniej utrzymywano ten kurs na poziomie 1,20 EUR/CHF, by zapobiec ciągłej aprecjacji franka szwajcarskiego (https://www.snb.ch/en/publications/communication/press-releases/2011/pre_20110906).

[3] R. Jagoda, M. Kryska, Koszt kredytów hipotecznych we franku szwajcarskim a ryzyko utraty wypłacalności gospodarstw domowych, Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu 2016, nr 424, s. 105.

[4] K. Górecki, Frank straszy kredytobiorców, Bank 2015, nr 2, s. 46.

[5] A. Bigaj, Ewolucja instytucji upadłości konsumenckiej w latach 2009-2016. Szanse i zagrożenia, The Poznan School of Banking Undergraduate Research Journal 2015, nr 13, s. 19.

[6] K. Górecki, Frank…, s. 47.

[7] https://sepapolska.pl/ile-osob-ma-kredyt-we-frankach-zaskakujace-statystyki-i-trendy.

[8] Uzasadnienie projektu ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących zawartych z konsumentami umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego, numer projektu (UD184).

[9] https://cfw.org.pl/2025/09/02/kredyty-frankowe-w-polsce-ile-ich-bylo-i-jakie-znaczenie-maja-w-2025-roku.

[10] https://www.coig.com.pl/2024-upadlosc-konsumencka_marzec.php.

[11] https://www.pb.pl/upadlosci-konsumenckie-szybuja-wysoko-1233201.

[12] T. Pisarski, Przegląd orzecznictwa sądów powszechnych w sprawach upadłościowych, w których dochodzone są wierzytelności wynikające z umowy o kredyt frankowy [w:] Upadłość i restrukturyzacja kredytobiorcy lub banku przy umowach o kredyt frankowy (red. A. Hrycak, T. Szanciło), Warszawa 2024, s. 337-412.

[13] Postanowienie sędziego-komisarza w SR dla m.st. Warszawy w Warszawie z 25.01.2022 r. (XIX GUk-z 12/21).

[14] Postanowienie SR dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi z 11.08.2022 r. (XIV GUz 13/22).

[15] Ustawa z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 614, ze zm.), dalej: „p.u.”.

[16] Postanowienie sędziego-komisarza w SR dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi z 14.12.2022 r. (XIV GUp 200/17).

[17] A. Ludwiczyńska, A. Machowska, Upadłość konsumencka, Warszawa 2022, s. 217-218.

[18] P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2024, Legalis, komentarz do art. 91 p.u.

[19] Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5.04.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. UE L nr 95, s. 29, ze zm.), dalej: „dyrektywa 93/13”.

[20] Wskazano to w wyroku SA w Warszawie z 19.09.2013 r. (VI ACa 78/13), LEX nr 1425603: „Postanowienie o zatwierdzeniu listy wierzytelności jest (…) to więc orzeczenie jednego z organów wykonujących czynności postępowania upadłościowego, nie jest zaś orzeczeniem sądu, które stosownie do art. 365 § 1 k.p.c. jest wiążące w innym postępowaniu sądowym. Orzeczenie to jest wyłącznie tzw. surogatem osądzenia sprawy, co wyłącza korzystanie z powagi rzeczy osądzonej i w ogólności skutków prawomocności materialnej”.

[21] A. Ludwiczyńska, A. Machowska, Upadłość…, s. 178.

[22] Wyrok TSUE z 3.07.2025 r. (C-582/23), R.S. przeciwko C. S.A. i in., LEX nr 3886666.

[23] P. Filipiak [w:] Upadłość konsumencka po dużej nowelizacji. Komentarz (red. P. Filipiak), Warszawa 2015, s. 62.

[24] P. Filipiak, Zgłoszenie wierzytelności z tytułu umowy o kredyt frankowy przez bank w postępowaniu upadłościowym kredytobiorcy-konsumenta [w:] Upadłość i restrukturyzacja kredytobiorcy lub banku przy umowach o kredyt frankowy (red. A. Hrycak, T. Szanciło), Warszawa 2024, s. 315.

[25] M. Maj, Wzajemne roszczenia banku i kredytobiorcy-konsumenta [w:] Upadłość i restrukturyzacja kredytobiorcy lub banku przy umowach o kredyt frankowy (red. A. Hrycak, T. Szanciło), Warszawa 2024, s. 264.

[26] Pozytywnie o możliwości zgłoszenia zarzutu potrącenia jako ewentualnego wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 25.07.2019 r. (III CZP 18/19).

[27] Zgodnie z art. 96 p.u. oświadczenie o potrąceniu powinno być złożone najpóźniej przy zgłoszeniu wierzytelności.

[28] P. Janda, [w:] Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. III, Warszawa 2023, art. 95, s. 287.

[29] P. Filipiak, Zgłoszenie…, s. 304.

[30] Wyrok SN z 14.01.2021 r. (I CSKP 10/21), OSNC 2022, nr 1, poz. 4.