Abstrakt

Artykuł analizuje wybrane zagadnienia regulacyjne dotyczące umowy o kartę kredytową i umowy o kredyt w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym (ROR) na gruncie projektu nowej ustawy o kredycie konsumenckim, implementującej dyrektywę CCD2 oraz dyrektywę 2023/2673. Oba te rodzaje kredytu konsumenckiego łączy odnawialność limitu kredytowego oraz ich hybrydowy charakter na styku funkcji kredytowej i płatniczej, co generuje szczególne napięcia regulacyjne przy stosowaniu instrumentów właściwych dla klasycznego kredytu konsumenckiego. Centralnym zagadnieniem artykułu jest nowy mechanizm limitowania pozaodsetkowych kosztów kredytu z art. 62 projektu UOKiK , w tym rozróżnienie sytuacji, w której wydawca karty jest kredytodawcą, oraz sytuacji, w których taka tożsamość podmiotowa nie istnieje. Autorka identyfikuje wątpliwości interpretacyjne dotyczące kryterium „konieczności” kosztów warunkującego objęcie ich limitem pozaodsetkowych kosztów kredytu oraz kwestionuje zasadność automatycznego uruchamiania sankcji kredytu darmowego w przypadku naruszenia art. 62, przy jednoczesnym istnieniu mechanizmu redukcyjnego przewidzianego w projekcie. Artykuł omawia także nowe rozwiązania horyzontalne projektu (zakaz kredytu niezamówionego, zaostrzone wymogi oceny zdolności kredytowej, uprawnienia konsumenta w zakresie zautomatyzowanego podejmowania decyzji) oraz szczególne regulacje informacyjno-ochronne dla kredytu w ROR, w tym obowiązek 30-dniowego wyprzedzającego powiadomienia o zmniejszeniu limitu i mechanizm spłaty w 12 ratach. Odrębną część artykułu stanowi analiza zagadnień intertemporalnych, w szczególności kwalifikacji analizowanych umów na potrzeby przepisów przejściowych projektu ustawy oraz konsekwencji praktycznych przyjęcia poszczególnych wariantów interpretacyjnych.

Słowa kluczowe

Kredyt konsumencki, karta kredytowa, kredyt w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym, kredyt w ROR, CCD2, limit pozaodsetkowych kosztów kredytu, sankcja kredytu darmowego, projekt ustawy o kredycie konsumenckim, przepisy intertemporalne.

Abstract

The article analyzes selected regulatory issues concerning credit card agreements and overdraft credit agreements in a personal checking account (ROR) under the draft of the draft Consumer Credit Act implementing Directive (EU) 2023/2225 (CCD2) and Directive (EU) 2023/2673. Both forms of consumer credit are characterized by the revolving nature of the credit limit and their hybrid nature, situated at the intersection of credit and payment services. This gives rise to specific regulatory tensions when legal instruments designed for traditional consumer credit are applied to these products. The central focus of the article is the new mechanism for limiting non-interest credit costs under Article 62 of the draft Act, including the distinction between situations in which the card issuer is also the creditor and situations in which he issuer and creditor are separate entities. The author identifies interpretative uncertainties regarding the criterion of the „necessity” of costs, which conditions their inclusion within the cap on non-interest credit costs. The article also questions the justification for the automatic triggering of the credit-free sanction in the event of a breach of Article 62, given the simultaneous existence of a reduction mechanism provided for in the draft. The article also discusses new horizontal solutions introduced by the draft (a ban on unsolicited credit, stricter requirements for creditworthiness assessment, and consumer rights in relation to automated decision-making), as well as specific information and consumer protection rules for overdraft credit in ROR accounts, including the obligation to provide 30 days’ prior notice of a credit limit reduction and a repayment mechanism in 12 instalments. A separate part of the article is devoted to an analysis of intertemporal issues, in particular the classification of the examined agreements for the purposes of the transitional provisions of the draft act and the practical consequences of adopting different interpretative approaches.

Keywords

Consumer credit, credit card, overdraft, CCD2, non-interest credit cost limit, free credit sanction, draft law on consumer credit, intertemporal provisions.

Magdalena Bodzioch

Wprowadzenie

Projekt ustawy o kredycie konsumenckim oraz o zmianie ustawy o prawach konsumenta[1] miał na celu implementację do prawa polskiego dwóch dyrektyw unijnych: tzw. drugiej dyrektywy o kredycie konsumenckim[2] oraz dyrektywy 2023/2673[3]. Zwłaszcza CCD2, opierając się na zasadzie pełnej harmonizacji, wymusza daleko idącą przebudowę krajowych regulacji kredytu konsumenckiego[4]. Zmiany są szczególnie widoczne w odniesieniu do dwóch rodzajów umów o kredyt konsumencki, które na gruncie obowiązującej ustawy z 12.05.2011 r. o kredycie konsumenckim[5], korzystały ze specjalnego, ograniczonego reżimu prawnego: kredytu w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym[6] oraz umowy o kartę kredytową. Celem niniejszego artykułu jest analiza wybranych zagadnień regulacyjnych dotyczących tych umów[7].

Wybór tych rodzajów kredytu konsumenckiego uzasadniony jest także tym, że stanowią one istotny segment rynku kredytu konsumenckiego. Jak wynika z badań rynku przeprowadzonych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w latach 2023-2024, należą one do powszechnie wykorzystywanych form kredytu konsumenckiego, co znajduje odzwierciedlenie w liczbie zawieranych umów oraz wartości udzielanego finansowania[8]. W segmencie kart kredytowych odnotowuje się wzrost wartości nowo udzielanych limitów kredytowych oraz wyraźną dominację sektora bankowego w strukturze rynku, zarówno w ujęciu liczby zawieranych umów, jak i wartości finansowania. Jednocześnie widoczne jest zróżnicowanie w poziomie kosztów i sposobie wykorzystania kart kredytowych w zależności od rodzaju dostawcy, w szczególności w zakresie proporcji transakcji bezgotówkowych i gotówkowych. Podczas gdy w sektorze bankowym karty kredytowe wykorzystywane są przede wszystkim jako instrument płatności bezgotówkowych, w segmencie pozabankowym w znacznie większym stopniu pełnią funkcję narzędzia wypłat gotówki, co zbliża je ekonomicznie do pożyczki gotówkowej. Jak wskazano w badaniach UOKiK, konstrukcja tych umów była wykorzystywana jako mechanizm umożliwiający obchodzenie ustawowych limitów kosztów pozaodsetkowych, co także stanowi bezpośrednie uzasadnienie dla projektowanych rozwiązań ustawowych[9].

Odmienny charakter ma rynek kredytu w rachunku oszczędnościowo-rozliczeniowym, który pozostaje niemal w całości domeną sektora bankowego i jest funkcjonalnie związany z prowadzeniem rachunku płatniczego. Skala wykorzystania tego instrumentu wskazuje jednak, że również w tym przypadku mamy do czynienia z produktem o istotnym znaczeniu dla praktyki obrotu[10].

Opracowanie przedstawione w artykule nie ma charakteru kompleksowego i nie zmierza do całościowego omówienia konstrukcji prawnej umowy o kartę kredytową ani umowy o kredyt w ROR. Zakres analizy został ograniczony do wybranych rozwiązań przewidzianych w projekcie ustawy, które mają szczególne znaczenie dla tych umów lub które budzą wątpliwości interpretacyjne.

Jednocześnie należy wskazać, że artykuł została oparty na projekcie ustawy przygotowanym przez UOKiK, gdyż na moment przygotowania niniejszego opracowania (maj 2026 r.) nowa ustawa o kredycie konsumenckim nie została jeszcze uchwalona. Co więcej, w maju 2026 r. dalsze prace nad projektem zostały wstrzymane, a przygotowanie nowej propozycji legislacyjnej zostało zapowiedziane przez Radę Ministrów. Pomimo wycofania projektu jego analiza pozostaje zasadna. Z uwagi na upływ terminów transpozycji dyrektyw CCD2 oraz 2023/2673, a także zbliżający się termin rozpoczęcia stosowania przepisów implementujących CCD2, należy oczekiwać przyspieszenia dalszych prac legislacyjnych. Jednocześnie opóźnienie implementacji należy ocenić negatywnie zarówno z perspektywy zgodności prawa krajowego z prawem Unii Europejskiej, jak i pewności obrotu prawnego. Skraca ono bowiem czas dostępny dla kredytodawców na dostosowanie dokumentacji, systemów informatycznych oraz procesów operacyjnych do nowych wymogów prawnych. W tych warunkach analiza rozwiązań przewidzianych w dotychczasowym projekcie pozwala na wstępne zidentyfikowanie obszarów wymagaj� (...)