Sprzeczność umowy opcji walutowej z zasadami współżycia społecznego

Monitor Prawa Bankowego 2024/04 Kwiecień

Wyrok Sądu Najwyższego z 3 listopada 2022 r. (II CSKP 610/22)

Stwierdzenie naruszenia obowiązków informacyjnych przez bank przedstawiający projekt umowy opcji, dysponujący w chwili jej zawarcia wiedzą o dysproporcji świadczeń na niekorzyść kontrahenta i uzyskujący w tej umowie określone uprawnienia tylko dla siebie, może świadczyć o naruszeniu zasad, do których odwołuje się art. 58 § 2 k.c. Sytuacja taka jest równoznaczna z nadużyciem silniejszej pozycji kontraktowej przez bank w celu zastrzeżenia wygórowanych korzyści, co wykracza poza zakreślone przez ustawodawcę granice swobody kontraktowej (art. 353¹ i art. 58 § 2 k.c.).

Wyrokiem z 9.07.2019 r. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu sprawy z powództwa S. sp. z o.o. przeciwko Bankowi S.A. o zapłatę, na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego z 27.06.2017 r., (I) oddalił apelację oraz (II) zasądził od pozwanego na rzecz powodowej spółki 4050 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd drugiej instancji podał, że powodowa spółka domagała się od pozwanego kwoty 145 791,14 zł wraz z odsetkami tytułem zwrotu pobranej kwoty na poczet rozliczenia transakcji opcji walutowych zawartych 14.08.2008 r. w postaci Umowy Nierzeczywistej Opcji Kupna Waluty Wymienialnej z Barierą oraz Umowy Nierzeczywistej Opcji Sprzedaży Waluty Wymienialnej z Barierą. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z 27.06.2017 r., Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego Banku na rzecz powoda kwotę 145 791,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od 3.03.2009 r. do 31.12.2015 r., a od 1.01.2016 r. do dnia zapłaty w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie (pkt I), oddalając powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) oraz rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt III i IV).

Sąd Okręgowy ustalił, że S. sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się m.in. produkcją szaf sterowniczych, elektrycznych, teleinformatycznych, w tym zawieraniem umów sprzedaży z podmiotami zagranicznymi, w ramach, których rozliczenia prowadzone są w walucie EUR. W 2007 r. powód nawiązał współpracę gospodarczą z Bankiem. W dniu 25.05.2007 r. zawarł z tymże Bankiem umowę o otwarcie i prowadzenie rachunku bankowego. Następnie 2.01.2008 r. strony zawarły umowę ramową dotyczącą transakcji terminowych i pochodnych, do której załącznikiem był regulamin z 8.05.2002 r. Celem tej umowy było pozyskanie przez spółkę S. innych produktów Banku na korzystnych warunkach. Tryb zawierania transakcji terminowych i pochodnych pomiędzy stronami został uregulowany w regulaminie, który, zgodnie z powyższą umową, stanowił jej integralną część. Zgodnie z regulaminem ustalono, że strony będą każdorazowo ustalać w umowach regulujących transakcje opcji następujące warunki: 1) kwotę transakcji opcji; 2) walutę transakcji opcji; 3) walutę rozliczenia transakcji opcji; 4) kurs realizacji; 5) kurs referencyjny; 6) okres odsetkowy; 7) wysokość premii; 8) dzień płatności premii; 9) dzień realizacji; 10) dzień rozpoczęcia transakcji; 11) dzień zakończenia transakcji; 12) miejsca dla dni roboczych. Ponadto, stosownie do postanowień regulaminu, strony związane były warunkami każdej transakcji od momentu ich przyjęcia (ustnie lub w innej formie). Transakcje zawierane miały być na podstawie zgodnych oświadczeń woli stron, niezależnie od tego, czy sporządzone zostało stosowne potwierdzenie.

W dniu 11.08.2008 r. T.A., pracownik Banku, zwrócił się telefonicznie do prezes zarządu spółki S. – M.B., celem przedstawienia oferty Banku związanej z transakcjami terminowymi i pochodnymi. Rozmówczyni poprosiła o przedstawienie oferty przez przesłanie drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail. Kolejna tego rodzaju rozmowa pomiędzy przedstawicielami stron miała miejsce 14.08.2008 r., kiedy to T.A. ponownie skontaktował się telefonicznie z prezes zarządu powodowej spółki. Treścią rozmowy było przedstawianie warunków zawarcia transakcji terminowych oraz związany z tym aktualny, korzystny zdaniem przedstawiciela Banku, kurs waluty EUR. Przedstawiciel Banku podczas tej rozmowy prezentował warunki takiej transakcji, skupiając się zasadniczo na jej pozytywnych dla spółki skutkach. Reprezentantka powoda wyraziła chęć zawarcia transakcji, odpowiadając „wie pan co, może sprób (...)