Skuteczność zabezpieczenia sądowego przeciwko gwarancji ubezpieczeniowej

Monitor Prawa Bankowego 2025/10 Październik

Polskie prawo cywilne materialne nie przewiduje instytucji wstrzymania stanu wymagalności roszczenia pieniężnego względnie wstrzymania biegu roszczenia odsetkowego od świadczenia pieniężnego wierzyciela na skutek postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia, wydanego w ramach sporu dłużnika przeciwko wierzycielowi.

Tomasz Czech

I. Glosowany wyrok SN ma istotną wagę praktyczną. Został wydany na tle skomplikowanego stanu faktycznego, w którym sąd udzielił zabezpieczenia w związku z wystawioną gwarancją ubezpieczeniową[1]. W wyroku tym poruszono wiele złożonych wątków prawnych, uwzględniając m.in. zagadnienia jurysdykcyjne oraz normy międzynarodowego prawa procesowego[2].

W niniejszej glosie rozważania zostaną ograniczone do jednej kwestii. Analiza będzie dotyczyła pozycji prawnej gwaranta, gdy wydano postanowienie sądu o udzieleniu zabezpieczenia w nawiązaniu do wystawionej gwarancji. Pozycja ta ma wymiar zarówno materialnoprawny, jak i procesowy. Analiza będzie ograniczała się do obowiązujących przepisów prawa polskiego.

II. Gwarancja bankowa[3] oraz gwarancja ubezpieczeniowa[4] uchodzą za mocne zabezpieczenia wierzytelności. Decydują o tym dwa zasadnicze czynniki.

Po pierwsze zabezpieczenia takie zazwyczaj ustanawiają podmioty wiarygodne, wypłacalne oraz stabilne finansowo. Z wysokim prawdopodobieństwem zapewnia to zaspokojenie interesu wierzyciela objętego gwarancją.

Po drugie zabezpieczenia, o których mowa, mają charakter wysoce sformalizowany. Do wypłaty sumy gwarancyjnej na ogół – zgodnie z warunkami gwarancji – wystarczy przedstawić żądanie beneficjenta wraz z określonym oświadczeniem, ewentualnie z oznaczonymi dokumentami[5]. Nie jest konieczne wykazywanie, że wystąpiło zdarzenie gwarancyjne w stosunku podstawowym ani że powstała zabezpieczona wierzytelność w ustalonej wysokości. Gwarancja ma bowiem charakter nieakcesoryjny[6]. Tworzy samoistne zobowiązanie gwaranta[7]. Spór, który dotyczy stosunku podstawowego między wierzycielem a dłużnikiem (tj. odnośnie do istnienia, wysokości oraz wymagalności zabezpieczonej wierzytelności), zasadniczo nie ma wpływu na warunki wypłaty sumy gwarancyjnej w relacji między wierzycielem (beneficjentem) a gwarantem. Nie powinien wstrzymywać ani ograniczać dokonania takiej wypłaty.

W założeniu gwarancja ma zapewniać wierzycielowi szybkie i sprawne uzyskanie środków pieniężnych, bez konieczności długotrwałego wikłania się w proces sądowy na tle stosunku podstawowego. Na tym polega jej podstawowa funkcja gospodarcza. Innymi słowy, przekazanie świadczenia przez gwaranta na rzecz wierzyciela powinno nastąpić jedynie po spełnieniu warunków formalnych określonych w gwarancji, a potem należy rozpatrywać ewentualny spór sądowy z dłużnikiem, czy wierzycielowi – pod względem materialnym – rzeczywiście przysługuje otrzymane świadczenie w świetle treści stosunku podstawowego (ang. first pay, then sue)[8].

III. W polskiej praktyce sądowej przedstawione wyżej zasady ulegają rozmyciu w następstwie stosowania instrumentów procesowych. Dość często – zwłaszcza w sporach dotyczących umów o roboty budowlane – spotyka się postanowienia sądu, w których na wniosek dłużnika udziela się zabezpieczeń mających tymczasowo wstrzymać wypłatę sumy gwarancyjnej przez gwaranta albo w inny sposób opóźnić realizację gwarancji przez jej beneficjenta[9]. Podważa to formalizm oraz nieakcesoryjność gwarancji, ograniczając w rezultacie jej zamierzoną funkcję gospodarczą[10]. Przestaje ona zapewniać wierzycielowi szybkie i nieskomplikowane uzyskanie gwarantowanego świadczenia, niezależnie od sporu z dłużnikiem co do zabezpieczonej wierzytelności[11]. Według takich postanowień sądu wypłata sumy gwarancyjnej ma zostać – zazwyczaj na długi czas – uzależn (...)