Przekazanie do masy upadłości wskutek bezskuteczności czynności prawnej

Monitor Prawa Bankowego 2025/07-08 Lipiec/Sierpień

Celem niniejszej publikacji jest omówienie wybranych aspektów stosowania art. 134 p.u.[1], który określa skutki bezskuteczności czynności prawnych zdziałanych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości. Artykuł zawiera przede wszystkim omówienie różnych poglądów dotyczących sposobu interpretacji zwrotu „przekazanie do masy upadłości” oraz kwestii praktycznych związanych ze stosowaniem analizowanych przepisów.

Michał Węgliński

Powstanie stanu niewypłacalności niejednokrotnie poprzedzone jest dokonywaniem przez dłużników czynności prawnych, których skutkiem – lub wręcz celem – jest ograniczenie poziomu zaspokojenia wierzycieli z przyszłej masy upadłości albo przyznanie wybranym wierzycielom „specjalnych korzyści kosztem ogółu wierzycieli”[2]. Mowa o czynnościach różnego rodzaju, które cechują się rozmaitym stopniem skomplikowania. Orzecznictwo dotyczące bezskutecznych czynności prawnych obejmuje chociażby zagadnienie spełnienia świadczenia pieniężnego[3], zaś w literaturze omówiono zagadnienie czynności fraudacyjnych w kontekście transakcji lewarowanych[4].

Analiza czynności dokonywanych przez dłużników na tzw. przedpolu upadłości ma swoje miejsce w polskim porządku prawnym od wielu lat – w doktrynie wskazuje się na tradycje sięgające okresu międzywojennego[5]. Różnorodność stanów faktycznych oraz powszechność praktyk prowadzących do pokrzywdzenia wierzycieli sprawiają, że omawiane instytucje nadal wymagają badania i oceny poszczególnych przypadków in concreto. Przykładowo w marcu 2025 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę: „Jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika. Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (art. 527 § 2 k.c.)”[6].

Bezskuteczność w prawie upadłościowym

Regulacje dotyczące bezskuteczności czynności prawnych upadłego znajdują się przede wszystkim w części I tytule III – opisującym skutki ogłoszenia upadłości – działu III p.u. Ustawa rozróżnia sytuacje, w których czynność prawna jest bezskuteczna z mocy samego prawa (np. art. 125, art. 127, art. 128a p.u.), oraz przypadki, gdy może być uznana za bezskuteczną przez sędziego-komisarza (np. art. 128, art. 129, art. 130, art. 130a p.u.). Źródłem bezskuteczności może być również wyrok sądu w sprawie ze skargi pauliańskiej.

Zasadniczo przyjmuje się, że art. 134 p.u. znajduje zastosowanie do wszystkich tych przypadków. W literaturze przedmiotu zwrócono uwagę na pogląd odmienny, według którego art. 134 p.u. odnosi się wyłącznie do bezskuteczności wynikającej z przepisów prawa upadłościowego, a nie ma zastosowania do wyroków pauliańskich. Autorzy zaznaczają, że: „nie można jednak zgodzić się z tym stanowiskiem, ponieważ (…) w art. 131 p.u. ustanowiona została zasada subsydiarnego stosowania kodeksu cywilnego, a to oznacza, że w zakresie unormowanym przepisami p.u. nie stosuje się przepisów o skardze pauliańskiej. Tak zaś jest (kompleksowość regulacji) w odniesieniu do skutków czynności prawnych bezskutecznych względem masy upadłości, które wyczerpująco zostały uregulowane w art. 134 ust. 1 zd. 1 p.u”[7]. Przepis ten stosuje się również do przypadków „bezskuteczności stwierdzonej wyrokiem na skutek powództwa wytoczonego przez wierzyciela i rozstrzygniętego, ale niewyegzekwowanego przed ogłoszeniem upadłości”[8]. Omawiana konstrukcja nie znajduje natomiast zastosowania, gdy – spowodowany bezskuteczną czynnością – ubytek z majątku upadłego posłużył do zaspokojenia wierzyciela jeszcze przed ogłoszeniem upadłości[9] („W przeciwnym bowiem razie wierzyciel, stosownie do przepisu art. 133 ust. 4 [p.u.], nie ma obowiązku przekazania do masy upadłości tego, co uzyskał wskutek uznania czynności za bezskuteczną”[10]).

Przepisy p.u., które określają skutki bezskutecznych czynności prawnych, opierają się na konstrukcji bezskuteczności względnej[11]. Na gruncie przepisów o skardze pauliańskiej M. Bławat wyjaśnia, że: „względny charakter bezskuteczności polega na podważeniu skuteczności czynności prawnej jedynie w stosunku do skarżącego wierzyciela”[12]. W kontekście postępowania upadłościowego w literaturze podkreśla się, że w wyniku ogłoszenia upadłości sankcja bezskuteczności względnej zachodzi w (...)