Program emisji weksli

Monitor Prawa Bankowego 2024/05 Maj

Wyrok Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2023 r. (II CSKP 873/22)

Artykuł 415 k.c. nie może stanowić samodzielnej podstawy odpowiedzialności deliktowej osoby prawnej.

Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa w pozwie z 25.07.2001 r. wniosła o zasądzenie od Banku kwoty 3 940 843,56 zł z odsetkami ustawowymi od 15.01.2001 r. oraz kosztami postępowania. Pozwem z 14.12.2001 r. spółka E. wniosła o zasądzenie od Banku kwoty 962 927,30 zł z odsetkami ustawowymi od 7.12.2000 r. i kosztami postępowania.

Sąd Okręgowy połączył sprawy z obu tych powództw do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia. Po rozpoznaniu ich po raz czwarty – w związku z uchyleniem przez Sąd Apelacyjny wcześniejszych orzeczeń – wyrokiem z 28.03.2018 r. zasądził od pozwanej: na rzecz spółki E. kwotę 962 927,30 zł z odsetkami ustawowymi od 17.02.2001 r. (pkt I) i oddalił dalej idące powództwo tej powódki (pkt II), na rzecz powódki KSKOK kwotę 3 940 843,56 zł z odsetkami ustawowymi od 14.02.2001 r. (pkt III) i oddalił powództwo tej powódki w pozostałej części (pkt IV) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt V).

Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanej, wyrokiem ‎z 13.11.2019 r.: 1) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w pkt III w ten sposób oddalił powództwo KSKOK o zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty 3 940 843,56 zł za okres od 14.02.2001 r. do 9.05.2001 r.: 2) uchylił zaskarżony wyrok w pkt I – uwzględniającym powództwo spółki E. – w całości oraz w pkt V w części orzekającej o kosztach w stosunku do tej powódki i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania; 3) oddalił apelację w pozostałej części i 4) zasądził od pozwanej na rzecz KSKOK 11 250,00 zł tytułem kosztów procesu za instancję odwoławczą. U podstaw wyroku Sądu Okręgowego legły następujące ustalenia faktyczne.

Pozwana zorganizowała program emisji papierów wartościowych i obrotu inkorporowanymi w nich wierzytelnościami. Polegał on na organizowaniu przez pozwaną emisji weksli przez emitentów opartej na umowie programowej zawartej z emitentem oraz na pośrednictwie w obrocie tymi wekslami w imieniu i na rzecz zbywcy (emitenta) oraz nabywcy (inwestora). Weksle zaopatrzone w indos na okaziciela i trasowane na pozwaną znajdowały się w jej depozycie. Na dowód nabycia weksli pozwana wystawiała inwestorom tzw. bony komercyjne, które stanowiły jednocześnie dowód nabycia praw z oświadczenia emitenta skierowanego do posiadacza weksli, że nabędzie je w dacie bezpośrednio poprzedzającej datę ich płatności za kwotę równą kwocie wykupu pod rygorem zapłaty kary umownej. Program emisji bonów określał szczegółowo regulamin Banku. Przewidziano w nim, że Bank nie ponosi odpowiedzialności m.in. za zaakceptowanie weksla i zapłatę kwoty wykupu, chyba że na podstawie umowy z emitentem złożył na wekslu akcept lub poręczenie (§ 41).

Jednym z emitentów, z którymi współpracowała pozwana, była spółka G. Podstawę tej współpracy stanowiła umowa z 9.09.1999 r. zawarta na okres dwóch lat od daty jej podpisania. Stosownie do jej postanowień, emitent mógł – w swoim zleceniu – złożyć pozwanej ofertę nabycia weksli, określając ich liczbę i cenę nabycia; z chwilą przyjęcia oferty dochodziło do zawarcia umowy subemisji (§ 8 ust. 2). W okresie obowiązywania umowy spółka G. zleciła pozwanej zorganizowanie i obsługę emisji, która polegała na wykonywaniu czynności wystawiania i nabywania praw z weksli przez inwestorów oraz wykup przez emitenta weksli objętych umową, a także wystawianie bonów komercyjnych związanych z wekslami. Pułap transz uruchomionych na podstawie umowy nie mógł przekroczyć 15 mln zł.

Zgodnie z § 5 umowy emisyjnej do obowiązków pozwanej należało wyszuki (...)