Prawo zatrzymania w razie nieważności umowy kredytu

Monitor Prawa Bankowego 2025/04 Kwiecień

Prawo zatrzymania (art. 496 k.c.) nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony.

1. P.W. i M.W. pozwem z 21.07.2017 r. wnieśli o zasądzenie od Banku na ich rzecz solidarnie kwoty 263 101,58 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Powołali się na zawarcie z pozwanym umowy kredytu z 4.04.2008 r. pod wpływem błędu i złożenie 10.01.2017 r. oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli. Na wypadek nieuwzględnienia powództwa na ww. podstawie powodowie wnieśli o zasądzenie na ich rzecz 225 778,22 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty ze względu na abuzywność klauzul waloryzacyjnych zawartych w umowie kredytu oraz o zasądzenie od pozwanego na ich rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

2. Sąd Okręgowy wyrokiem z 10.07.2018 r. zasądził od pozwanego na rzecz powodów solidarnie 222 214,42 zł z odsetkami za opóźnienie od 21.07.2017 r. do dnia zapłaty. Sąd Okręgowy uznał, że powodowie i poprzednik prawny pozwanego Banku zawarli umowę kredytu w walucie polskiej indeksowanego do franka szwajcarskiego. Sąd stwierdził, że umowa kredytu została zawarta z naruszeniem podstawowych obowiązków informacyjnych Banku (przedsiębiorcy) wobec kredytobiorców (konsumentów), zatem w tym zakresie wzorzec jest nietransparentny, a w konsekwencji umowa jest sprzeczna z art. 385 § 2 k.c., co czyni ją w całości nieważną (art. 58 § 1 i 2 k.c.). W ocenie Sądu Okręgowego kwestionowane przez powodów klauzule były abuzywne, gdyż kształtowały prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy.

3. Apelację od tego wyroku wniósł pozwany. W postępowaniu apelacyjnym pełnomocnik pozwanego na rozprawie podniósł „z ostrożności procesowej” – w przypadku uznania spornej umowy za nieważną – zarzut zatrzymania dochodzonej przez powodów kwoty.

4. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 13.01.2020 r. oddalił apelację. Sąd Apelacyjny uznał zarzut zatrzymania za nieskuteczny. W jego ocenie oświadczenie o skorzystaniu z prawa zatrzymania jest jednostronną czynnością prawną, której charakter nie pozwala na dokonywanie jej warunkowo. Ponadto Sąd stwierdził, że niewystarczające było samo podniesienie zarzutu zatrzymania przez pełnomocnika procesowego, gdyż pozwany nie złożył powodom (a przynajmniej tego nie udowodnił) oświadczenia woli o skorzystaniu z prawa zatrzymania ze skutkiem materialnoprawnym.

5. Rozpoznając skargę kasacyjną, Sąd Najwyższy powziął poważne wątpliwości odnośnie do wykładni przepisów art. 496 w zw. z art. 497 k.c. i na podstawie art. 398¹⁷ k.c., przedstawił powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienie prawne wskazane w sentencji. Sąd Najwyższy, badając zasadność zarzutów kasacyjnych podważających ocenę bezskuteczności podniesionego przez pozwanego zarzutu zatrzymania, powziął poważne wątpliwości co do dopuszczalności powołania się na prawo zatrzymania w sytuacji, w której zwrotowi podlegają świadczenia wzajemne stron mające charakter pieniężny. Wskazał, że przepisy kodeksu cywilnego regulujące prawo zatrzymania (art. 461, art. 496 i art. 497 k.c.) nasuwają wątpliwości interpretacyjne utrudniające rozstrzygnięcie tego zagadnienia. Niejasna jest również relacja, w jakiej prawo zatrzymania pozostaje w stosunku do możliwości skorzystania przez uprawnionego z potrącenia. Zwrócił uwagę na rozbieżność orzecznictwa sądów powszechnych w tym zakresie, brak jednoznacznych wypowiedzi Sądu Najwyższego i nauki prawa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

6. Punktem wyjścia dla rozważań dotyczących przedstawionego zagadnienia prawnego powinno być wyjaśnienie, że podjęciu przedmiotowej uchwały nie sprzeciwiały się względy formalne wynikające z wystąpienia przez Sąd Najwyższy w sprawie III CZP 126/22 z pytaniem prejudycjalnym do Trybunału Sprawiedliwości UE: „Czy art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.04.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. UE L nr 95, s. 29, dalej: „dyrektywa 93/13”) należy interpretować w ten sposób, że w razie niemożności dalszego obowiązywania umowy kredytu jako umowy wzajemnej, po wyeliminowaniu z niej nieuczciwych warunków, nie stoją one na przeszkodzie stosowaniu, względnie nie ograniczają stosowania przepisów prawa krajowego, takich jak art. 496 w związku z art. 497 k.c. (prawo zatrzymania – ius retentionis), zezwalających sądowi – na skutek podniesienia zarzutu przez pozwaną instytucję kredytową w postępowaniu z powództwa konsumenta – na zastrzeżenie w wyroku uwzględniającym roszczenie restytucyjne konsumenta o zwrot kwoty zapłaconej w wykonaniu nieważnej umowy kredytu, że spełnienie tego świadczenia przez instytucję kredytową nastąpi wtedy, gdy konsument zaofiaruje zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy albo zabezpieczy spełnienie tego świadczenia?”. W ocenie Sądu Najwyższego nie było potrzeby zawieszenia lub odroczenia postępowania w oczekiwaniu na rozstrzygnięcie powyższego pytania prejudycjalnego, ponieważ zagadnienie prawne przedstawione składowi powiększonemu ma charakter ogólny, a w jego treści nie ma odniesienia do umowy kredytu ani dyrektywy 93/13.