Prawo zatrzymania banku w razie nieważności umowy kredytu

Monitor Prawa Bankowego 2025/12 Grudzień

W razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c.

Zagadnienia prawne wskazane w postanowieniu Sądu Apelacyjnego zostały przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w następującej sytuacji procesowej.

Sąd pierwszej instancji ustalił wyrokiem nieważność umowy kredytu zawartej przez powódkę z poprzednikiem prawnym pozwanego banku oraz zasądził od banku na rzecz powódki sumy w złotych i frankach szwajcarskich z tytułu zwrotu rat kapitałowo-odsetkowych spłaconych w wykonaniu nieważnej umowy. Bank zaskarżył to rozstrzygnięcie apelacją i w toku postępowania apelacyjnego, powołując się na art. 496 w zw. z art. 497 k.c., podniósł zarzut zatrzymania dochodzonych świadczeń pieniężnych do czasu zaoferowania przez powódkę zwrotu kwoty wypłaconego kredytu albo zabezpieczenia roszczenia o jego zwrot. Bank wskazał, że jego oświadczenie jest składane na wypadek podzielenia przez sąd stanowiska powódki co do nieważności umowy kredytu.

Pismo zawierające zarzut zatrzymania zostało złożone przez pełnomocnika procesowego umocowanego do reprezentowania pozwanego banku przed sądami powszechnymi i Sądem Najwyższym w określonych rodzajach spraw z powództwa banku lub przeciwko bankowi. W załączonym dokumencie pełnomocnictwa wyraźnie zastrzeżono umocowanie pełnomocnika do podnoszenia w imieniu banku zarzutów procesowych potrącenia lub zatrzymania świadczenia; ponadto pełnomocnictwo upoważniało do dokonywania w imieniu banku czynności materialnoprawnych, w tym m.in. składania oświadczeń woli o skorzystaniu z prawa zatrzymania lub potrącenia wierzytelności banku dotyczących umów kredytu lub pożyczki. Już po złożeniu zarzutu pozwany przedłożył dokumenty wskazujące na doręczenie oświadczenia o skorzystaniu z prawa zatrzymania bezpośrednio powódce.

W odpowiedzi powódka podniosła, że zarzut zatrzymania nie wywiera skutków, ponieważ umowa kredytu nie jest umową wzajemną, a roszczenie restytucyjne banku jest już zabezpieczone przez możliwość dokonania potrącenia przez każdą ze stron. Ponadto, w ocenie powódki, „podniesienie zarzutu zatrzymania w połączeniu z obligatoryjną czynnością materialnoprawną nie może być warunkowe, czyli uzależnione od jakiegoś poglądu lub rozstrzygnięcia”.

Uzasadniając pierwsze z przedstawionych zagadnień prawnych, Sąd Apelacyjny wskazał, że kwestia wzajemności umowy kredytu jest istotna w kontekście możliwości zastosowania art. 497 w zw. z art. 496 k.c. W ocenie Sądu pytającego z uzasadnienia uchwały SN z 16.02.2021 r. (III CZP 11/20), OSNC 2021, nr 6, poz. 40, wynika stanowisko o wzajemnym charakterze umowy kredytu, a pogląd taki był również reprezentowany w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego, a także sądów powszechnych. Na rzecz tego stanowiska przemawia ekwiwalentność w rozumieniu subiektywnym świadczeń stron umowy kredytu, przy czym za świadczenia ekwiwalentne należy rozumieć z jednej strony oddanie do dyspozycji kredytobiorcy określonej kwoty na czas oznaczony, natomiast z drugiej – zapłatę oprocentowania i&n (...)