Pokrzywdzenie wierzycieli w razie zbycia nieruchomości obciążonej hipoteką

Monitor Prawa Bankowego 2025/12 Grudzień

1. Jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika. Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (art. 527 § 2 k.c.).

2. Ocena, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, jest dokonywana na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.).

Zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej pozwanego J.M. w sprawie z powództwa A.S. i K.S. o uznanie za bezskuteczną umowy darowizny z 10.10.2013 r., na podstawie której pozwany nabył od swojej matki B.M. własność bliżej określonej nieruchomości gruntowej. Uznanie umowy za bezskuteczną miało nastąpić w celu ochrony wierzytelności stwierdzonej wyrokiem Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 11.04.2016 r.

Zgodnie z poczynionymi w sprawie ustaleniami faktycznymi wymienionym wyrokiem zasądzono od B.M. na rzecz powodów 515 000 zł z odsetkami tytułem zwrotu nienależnego świadczenia. Zasądzona wierzytelność istniała co najmniej od 1.04.2012 r. Postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko dłużniczce na podstawie wyroku z 11.04.2016 r. zostało umorzone postanowieniem z 5.07.2018 r. z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Powództwo o uznanie bezskuteczności umowy darowizny wytoczono 11.10.2018 r.

Nieruchomość była w dniu zawarcia umowy darowizny obciążona hipotekami na rzecz Banku S.A. do łącznej kwoty 840 000 zł. Motywem darowizny był stan majątkowy dłużniczki, który uniemożliwiał spłatę zobowiązań na rzecz banku. Pozwany „w czasie dokonania darowizny” zobowiązał się wobec swojej matki, że po przeniesieniu własności nieruchomości będzie spłacał zobowiązanie wobec zabezpieczonego hipotecznie banku. Przyrzeczenie to było początkowo realizowane, jednak „około 2018 r.” pozwany zaprzestał spłat, a na wniosek banku prowadzono postępowanie egzekucyjne z powyższej nieruchomości. W dniu zamknięcia rozprawy przed Sądem pierwszej instancji nieruchomość była przedmiotem umowy dzierżawy zawartej na czas oznaczony 30 lat.

W chwili dokonania darowizny dłużniczka była również właścicielką innych nieruchomości, przy czym wszystkie były obciążone hipotekami na rzecz innego banku. Dłużniczka nie miała aktywów, które nie byłyby obciążone i dawały możliwość zaspokojenia powodów.

B.M. jest z zawodu lekarzem. Dłużniczka darowała swojemu synowi również inną nieruchomość, zabudowaną budynkiem, w którym mieści się przychodnia lekarska. Przychodnię prowadzi spółka, a pozwany jest jej prezesem. Spółka zatrudnia dłużniczkę na stanowisku lekarza z wynagrodzeniem równym najniższemu miesięcznemu wynagrodzeniu za pracę.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uwzględnił w całości powództwo o uznanie umowy darowizny za bezskuteczną. Sąd nie uznał zasadności zarzutu pozwanego, że darowanie nieruchomości obciążonej hipotekami w łącznej sumie przewyższającej jej wartość nie może zostać uznane za czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli. W odniesieniu do tej kwestii Sąd pierwszej instancji odrzucił pogląd przyjęty w wyrokach SN: z 31.01.2007 r. (II CSK 384/06) oraz z 28.06.2007 r. (IV CSK 115/07). W obszernej argumentacji przemawiającej przeciwko stanowisku Sądu Najwyższego wskazano, że w postępowaniu ze skargi pauliańskiej nie ma możliwości ustalenia, jaką cenę można byłoby osiągnąć z egzekucji z przedmiotu czynności fraudacyjnej. Artykuł 527 § 2 k.c., definiujący czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli, koncentruje się na niewypłacalności dłużnika, a nie na ustaleniu zakresu, w jakim wierzyciel uzyskałby zaspokojenie, gdyby nie dokonano zaskarżonej czynności. Czynność dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli to także czynność, której skutkiem jest pogłębienie stanu niewypłacalności. Przyjęcie wykładni wynikającej ze wskazanych orzeczeń czyniłoby ochronę wierzyciela zupełnie iluzoryczną, jeżeli zważyć, że ze skargą pauliańską wierzyciel może wystąpić jedynie w terminie 5 lat od dokonania czynności, a wierzytelności hipoteczne obciążające nieruchomość mogą zostać spłacone po upływie tego terminu. Celem skargi pauliańskiej jest jedynie stworzenie możliwości, a nie pewności zaspokojenia z majątku osoby trzeciej. Gdyby zaś podzielić tok rozumowania Sądu Najwyższego przyjęty we wskazanych orzeczeniach, w każdym postępowaniu ze skargi pauliańskiej należałoby ustalać, jakie są szanse zbycia przedmiotu czynności fraudacyjnej w postępowaniu egzekucyjnym, a w razie braku takich szans oddalić powództwo.

W ocenie Sądu Okręgowego przyjęcie stanowiska Sądu Najwyższego doprowadziłoby w rozstrzyganej sprawie do usankcjonowania czynności dłużniczki oraz pozwanego, którzy w sposób świadomy i przemyślany dążą do pokrzywdzenia wierzyciela. Sąd pierwszej instancji wyraził przy tym przekonanie, że zaprzestanie spłacania wierzytelności jest „tylko pozorne” i nastąpiło na potrzeby niniejszego postępowania. Po jego zakończeniu nic nie będzie stało na przeszkodzie, by ponownie realizować zabezpieczone wierzytelności. Również pozostałe czynności w postaci zatrudnienia dłużniczki jako lekarza za minimalnym wynagrodzeniem oraz wydzierżawienia nieruchomości na okres 30 lat świadczą, że rzeczywistym celem działania pozwanego i dłużniczki jest pozbawienie wierzycieli możliwości zaspokojenia.

Stanowisko Sądu Okręgowego zostało w całości podzielone przez Sąd Apelacyjny, który oddalił apelację pozwanego. Sąd drugiej instancji wskazał w szczególności, że trafny jest argument co do braku pewności ceny, za jaką nieruchomość może zostać sprzedana w toku licytacji komorniczej. Odwołał się również do okoliczności sprawy, które dowodziły celowego uchylania się przez pozwanego i dłużniczkę od zaspokojenia wierzytelności powodów. W razie uwzględnienia powództwa powodowie świadomie przyjęli na siebie ryzyko bezskuteczności egzekucji z nieruchomości będącej przedmiotem zaskarżonej umowy. Ocena, czy uwzględnienie powództwa będzie dla nich korzystne, nie jest uprawnieniem sądu.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwany (...)