Nieważność czynności prawnej dokonanej bez zgody zarządcy

Monitor Prawa Bankowego 2025/03 Marzec

Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych nie ma zastosowania, gdy umowa jest nieważna z uwagi na brak wymaganej zgody zarządcy ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Postanowieniem z 24.07.2021 r. Sąd Okręgowy oddalił apelację wnioskodawcy B. sp. z o.o. od postanowienia Sądu Rejonowego z 7.05.2020 r., którym Sąd Rejonowy uchylił wpis dokonany przez referendarza sądowego i oddalił wniosek o zmianę wpisu prawa własności na rzecz wnioskodawcy. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Rejonowy, wskazując na art. 518¹ § 3 k.p.c. i wynikającą z art. 626⁸ § 1 i 2 k.p.c. kognicję sądu rozpoznającego wniosek o wpis, podkreślił, że nie było podstaw do dokonania wpisu, bowiem czynność prawna będąca jego podstawą – z uwagi na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd przez spółkę bez zgody zarządcy – była nieważna na podstawie art. 67 ust. 2 ustawy z 15.05.2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2309, ze zm., dalej: „p.r.”). Zgodnie z art. 51 ust. 2 ustawy z 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1520, ze zm., dalej: „p.up.”) postanowienie o ogłoszeniu upadłości z 10.09.2019 r. stało się skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania. Pomimo umorzenia postępowania sanacyjnego postanowieniem z 22.06.2018 r. zarządca pełnił funkcję – na podstawie art. 27 ust. 2 p.r. – do dnia ogłoszenia upadłości spółki i tylko on był uprawniony do wykonywania czynności na jej rzecz w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu (art. 288 ust. 3 w zw. z art. 52-53, art. 291 ust. 1 i art. 27 ust. 2 p.r.). Sąd wieczystoksięgowy zauważył, że chociaż powyższe dane w dacie złożenia wniosku o wpis nie były ujawnione w księdze wieczystej, to mógł odmówić dokonania wpisu, opierając się na okolicznościach znanych mu urzędowo.

Rozpoznając apelację wnioskodawcy, Sąd Okręgowy podkreślił, że o ile fakty znane sądowi z urzędu nie mogą stanowić podstawy do dokonania wpisu, gdyż pozostawałoby to w sprzeczności z art. 626⁸ § 2 k.p.c., o tyle mogą i powinny stanowić podstawę oddalenia wniosku, jeżeli w wyniku uwzględnienia tych faktów dochodzi do ustalenia, iż istnieje przeszkoda do dokonania wpisu. Ponieważ umowa z 25.06.2019 r. była nieważna, nie mogła przenieść skutecznie na wnioskodawcę prawa własności nieruchomości nią objętych. Nie doszło przy tym do naruszenia art. 5 ustawy z 6.07.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (aktualnie: t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1984, dalej: „u.k.w.h.”), gdyż nie występuje podstawa zastosowania rękojmi wiary publicznej (...)