Likwidacja masy upadłości spółki dominującej przez połączenie ze spółką zależną – propozycja de lege ferenda

Monitor Prawa Bankowego 2025/12 Grudzień

Jeżeli spółka dominująca została postawiona w stan upadłości, to zaspokojenie jej wierzycieli nastąpi przez likwidację jej majątku, w tym przez likwidację udziałów (akcji) w spółce zależnej. Niekiedy jednak – choć rzecz jasna nie zawsze – bardziej racjonalne ekonomicznie byłoby łączne sprzedanie inwestorowi mienia obu spółek w jednej transakcji. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy ich mienie tworzy dopełniający się cykl technologiczny.

Rafał Adamus

Sprzedaż, która następuje w układzie: 1) mienie spółki dominującej i 2) mienie spółki zależnej, korzysta z przywileju skutków sprzedaży egzekucyjnej. Transakcja, która obejmuje: 1) mienie spółki dominującej i 2) udziały w spółce zależnej, powoduje, że obciążenia rzeczowe na składnikach mienia spółki zależnej pozostają w mocy. Ponadto łączna sprzedaż może obniżać tzw. koszty transakcyjne. Nie zmienia się natomiast paradygmat dominacji interesów wierzycieli w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli zaspokojenie ogółu wierzycieli  miałoby doznać uszczerbku, wówczas należałoby  zaniechać takiego planu likwidacji.

Można zgłosić p (...)