Legitymacja wierzyciela do wytoczenia powództwa pauliańskiego po ogłoszeniu upadłości dłużnika

Monitor Prawa Bankowego 2024/03 Marzec

Glosa do uchwały (7) Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2023 r. (III CZP 84/22)

Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.

Rafał Adamus

I. Niniejsze opracowanie jest glosą krytyczną do uchwały (7) SN, z której wynika, że po ogłoszeniu upadłości dłużnika (czyli podmiotu niebiorącego czynnego udziału w procesie pauliańskim) każdy z wierzycieli może wytoczyć indywidualne powództwo pauliańskie. Zdaniem Sądu Najwyższego tzw. przedmiot ubytku (to, co z majątku przyszłego upadłego ubyło albo do niego nie weszło w wyniku czynności fraudacyjnej) nie wchodzi do masy upadłości. Sąd Najwyższy pominął jednak okoliczność, że – mimo to – przedmiot ten stanowi rezerwuar do budowania funduszy masy upadłości. Ze spieniężonego przedmiotu ubytku powinni się zaspokoić wszyscy wierzyciele w ramach planu podziału.

II. W glosowanej uchwale Sąd Najwyższy lapidarnie uznał, że: „ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c.”. W sprawie, na kanwie której wydano uchwałę, poważne wątpliwości pojawiły się w odniesieniu do możliwości wytoczenia powództwa pauliańskiego przez wierzyciela: 1) po upływie dwuletniego terminu wskazanego w art. 132 ust. 3 p.u., 2) ale przed upływem terminu wygaśnięcia roszczenia, o którym mowa w art. 534 k.c., 3) jeszcze w czasie trwania postępowania upadłościowego prowadzonego wobec dłużnika. Zgodnie z art. 132 ust. 3 p.u. nie można żądać uznania czynności za bezskuteczną po upływie dwóch l (...)