Kontrola klauzul oprocentowania opartych na WIBOR w świetle dyrektywy 93/13 i rozporządzenia BMR

Judicial control of WIBOR-based interest rate clauses in light of Directive 93/13 and the Benchmark Regulation (BMR)

Glosa do wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 12 lutego 2026 r. (C‑471/24); J.J. przeciwko PKO BP S.A.

Monitor Prawa Bankowego 2026/04 Kwiecień

Teza

Klauzula umowy zawierająca wskaźnik referencyjny, taki jak WIBOR, nie powoduje co do zasady sama w sobie znaczącej nierównowagi między stronami na niekorzyść konsumenta.

Abstrakt

Glosa analizuje wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 12.02.2026 r. w sprawie C‑471/24 (J.J. przeciwko PKO BP S.A.), wydany w następstwie pytań prejudycjalnych Sądu Okręgowego w Częstochowie. Oś rozważań stanowią granice kontroli klauzul zmiennego oprocentowania opartych na wskaźniku WIBOR w świetle dyrektywy 93/13/EWG oraz relacja tej kontroli do ram nadzorczych ustanowionych rozporządzeniem (UE) 2016/1011 (BMR). Autorka omawia kolejno: (1) zastosowanie art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 do klauzul „wskaźnik plus marża”, (2) materialny wymóg przejrzystości w rozumieniu art. 4 ust. 2 dyrektywy, (3) przesłanki oceny nieuczciwości z art. 3 ust. 1 oraz (4) konsekwencje eliminacji klauzuli referencyjnej dla dalszej wykonalności umowy. Glosa ma charakter aprobujący z elementami krytycznymi w części dotyczącej praktycznych skutków wyroku dla sporów krajowych.

Słowa kluczowe

WIBOR, dyrektywa 93/13, BMR (2016/1011), przejrzystość, klauzule abuzywne, zmienne oprocentowanie.

Abstract

This gloss analyses the judgment of the Court of Justice of the European Union (CJEU) of 12 February 2026 in case C‑471/24 (J.J. v PKO BP S.A.), delivered following a reference for a preliminary ruling from the Regional Court in Częstochowa. The analysis focuses on the limits of judicial review of variable interest clauses linked to the WIBOR benchmark under Directive 93/13/EEC, and on how this review interacts with the supervisory framework established by Regulation (EU) 2016/1011 (the Benchmark Regulation, BMR). The discussion addresses: (1) the application of Article 1(2) of Directive 93/13 to „benchmark plus margin” clauses, (2) the substantive transparency requirement within the meaning of Article 4(2) of the Directive, (3) the unfairness test under Article 3(1), and (4) the consequences of removing the benchmark component for the continued enforceability of the contract. The gloss is primarily approving, while offering critical remarks concerning the practical implications of the judgment for domestic litigation.

Keywords

WIBOR, Directive 93/13, Benchmark Regulation (2016/1011), transparency, unfair terms, variable interest rate.

Marta Stępniewska

I. Problem prawny dotyczący dopuszczalności stosowania wskaźnika WIBOR jako podstawy zmiennego oprocentowania w umowach kredytowych trafił po raz pierwszy przed Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”, „Trybunał”) na skutek wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożonego przez Sąd Okręgowy w Częstochowie 3.07.2024 r. Wniosek ten opublikowano 7.10.2024 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej (C/2024/5786)[1]. Sprawa, zarejestrowana pod sygnaturą C-471/24, J.J. przeciwko PKO BP S.A., obejmowała cztery pytania prejudycjalne dotyczące: (1) zakresu zastosowania art. 1 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.04.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich[2] do klauzul odsyłających do wskaźnika WIBOR, (2) relacji takich klauzul do pojęcia „głównego przedmiotu umowy” oraz wymogu przejrzystości przewidzianego w art. 4 ust. 2 tej dyrektywy, (3) przesłanek uznania ich za nieuczciwe w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy, a także (4) skutków prawnych ewentualnej eliminacji wskaźnika WIBOR dla dalszej wykonalności stosunku kredytowego, w szczególności możliwości utrzymania umowy kredytu wyłącznie w oparciu o marżę („kredyt na marży”).

Po skierowaniu pytań prejudycjalnych do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej 11.06.2025 r. odbyła się rozprawa przed Wielką Izbą z udziałem stron postępowania, Komisji Europejskiej oraz przedstawicieli państw członkowskich. Rozprawa koncentrowała się na materialnym wymogu przejrzystości oraz zakresie obowiązków informacyjnych kredytodawcy przy stosowaniu regulowanych wskaźników referencyjnych, postrzeganych również w perspektywie ochrony prawa konsumenta do informacji i jego autonomii kontraktowej[3].

Kolejny kluczowy etap postępowania stanowiła opinia Rzeczniczki Generalnej Laili Mediny z 11.09.2025 r.[4]. Rzeczniczka podkreśliła nowatorski charakter sprawy, wskazując, że dotyczy ona kredytu hipotecznego opartego na kluczowym wskaźniku referencyjnym w rozumieniu rozporządzenia BMR[5], przy czym WIBOR (w szczególności w tenorach 3M i 6M) od co najmniej 2013 r. pozostaje dominującym punktem odniesienia dla zmiennego oprocentowania kredytów mieszkaniowych w PLN, co wynika zarówno z ugruntowanej praktyki kontraktowej sektora bankowego, jak i z jego kluczowej roli w wycenie szerokiego spektrum złotowych instrumentów finansowych. W literaturze wskazuje się, że według danych nadzorczych na koniec 2023 r. łączna wartość aktywów sektora bankowego opartych na WIBOR przekraczała 946 mld PLN, z czego około 291 mld PLN stanowiły kredyty hipoteczne, a (...)