Kilka uwag na temat nowych regulacji dotyczących polityk wynagrodzeń w bankach

Monitor Prawa Bankowego 2022/05 Maj

W wyniku implementacji[1] CRD V[2] do polskiego porządku prawnego oraz dostosowania krajowych przepisów do CRR II[3] zmianie uległy przepisy odnoszące się do polityk wynagrodzeń w bankach. Celem niniejszego artykułu jest omówienie i ocena kilku arbitralnie wybranych zagadnień związanych ze znowelizowanymi regulacjami. Publikacja nie stanowi natomiast kompleksowego opracowania tematyki polityk wynagrodzeń w bankach.   

Michał Torończak

Zakres zmian w przepisach odnoszących się do polityk wynagrodzeń w bankach

Przed przystąpieniem do bardziej szczegółowych rozważań warto choćby w ogólnym zarysie wskazać, co uległo zmianie, jeśli chodzi o regulacje odnoszące się do polityk wynagrodzeń w bankach. I tak, zmiany wprowadzone nowelizacją p.b. objęły w szczególności: wprowadzenie ustawowej definicji osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku (art. 9ca ust. 1a p.b.[4]), ustalenie zasad stosowania przez banki polityk wynagrodzeń w ograniczonym zakresie (art. 9ca ust. 1b-1e p.b.), modyfikacje w zakresie obowiązków informacyjnych banków wobec nadzoru związanych z wynagrodzeniami (art. 9ca ust. 5 p.b.) i informacji publikowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (art. 9ca ust. 4 p.b.) oraz zmiany w sposobie stosowania przez banki polityk wynagrodzeń wobec ich podmiotów zależnych (art. 9ca ust. 8-9 p.b.). Ponadto, na podstawie znowelizowanego art. 9f ust. 1 p.b. zostało wydane nowe rozporządzenie wykonawcze odnoszące się m.in. do polityk wynagrodzeń w bankach[5].

Jak widać, spektrum zmian w regulacjach polityk wynagrodzeń w bankach jest dość szerokie. Niniejsza publikacja skoncentrowana jest na trzech zagadnieniach:

  • definicji osób, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku,
  • stosowaniu przez uprawnione do tego banki polityk wynagrodzeń w ograniczonym zakresie, oraz
  • kwestiach intertemporalnych związanych z rozpoczynaniem przez bank stosowania polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie.

Definicja osoby, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku

W art. 9ca ust. 1a p.b. została zamieszczona definicja osoby, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku. Chodzi o podmiot będący tzw. material risk taker („MRT”). Zgodnie z tą definicją osobą, której działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, jest osoba, która:

  • pełni funkcję członka rady nadzorczej,
  • należy do kadry kier (...)