Gwarancja bankowa

Monitor Prawa Bankowego 2024/12 Grudzień

Wymaganie poświadczenia podpisów na wezwaniu gwaranta do zapłaty należy traktować jako zastrzeżone na korzyść gwaranta.

Wyrokiem z 17.02.2021 r. Sąd Apelacyjny w sprawie z powództwa B. sp. z o.o. sp.k. przeciwko Bankowi o zapłatę, na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego z 18.12.2019 r., oddalił apelację (…). Powódka pozwem nadanym 21.07.2019 r. wystąpiła z żądaniem zasądzenia od pozwanej kwoty 1 000 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Powódka wskazała, że 28.11.2011 r. zawarła z pozwaną umowę o linię na gwarancje bankowe, która została następnie zmieniona aneksem z 16.09.2016 r. Zgodnie z § 1 ust. 7 aneksu, w przypadku wezwania Banku do wypłaty z tytułu udzielonej gwarancji bankowej, Bank miał dokonać wypłaty zgodnie z udzieloną gwarancją bankową. Powódka podała, iż 10.11.2016 r. zawarła z Grupą I. S.A. umowę, zgodnie z którą powódka jako wykonawca miała dostarczyć zamawiającemu (Grupie I. S.A.) gwarancję bankową do kwoty 1 000 000 zł wystawioną przez pozwaną, stanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umowy (§ 4 ust. 5 umowy).

Na zlecenie powódki 20.07.2018 r. pozwana wystawiła gwarancję bankową na rzecz Grupy I. S.A. (beneficjenta gwarancji) na kwotę 1 000 000 zł. W treści gwarancji znalazł się warunek, zgodnie z którym „do żądania zapłaty i oświadczenia beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania beneficjenta”.

W dniu 27.06.2019 r. beneficjent wezwał pozwaną do wypłaty kwoty wynikającej z gwarancji. W ocenie powódki dokonanie przez pozwaną wypłaty sumy gwarancyjnej w oparciu o powyższe wezwanie było bezzasadne, jako że beneficjent nie dołączył do żądania wypłaty potwierdzenia banku beneficjenta stwierdzającego, że podpis wiceprezesa zarządu jest podpisem osoby uprawnionej do reprezentowania beneficjenta. W konsekwencji strona powodowa podniosła, iż pozwana bezpodstawnie żądała od powódki jako zleceniodawcy gwarancji pokrycia wypłaconej sumy, a jej pobranie z rachunku powódki było nieuzasadnione. Jako podstawę obowiązku zwrotu przez pozwanego nienależnie pobranej kwoty powódka wskazała art. 410 § 2 w zw. z art. 405 k.c. (…).

Wyrokiem z 18.12.2019 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w całości (…). Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny. W dniu 28.11.2011 r. powódka zawarła z pozwaną umowę o linię na gwarancje bankowe. Umowa została zmieniona aneksem z 16.09.2016 r. (…). Dnia 10.11.2016 r. powódka zawarła z Grupą I. S.A. umowę o wykonanie, dostawy, montaż i uruchomienie stałych elementów konstrukcyjnych linii pilotażowej w ramach projektu „Technologia granulacji ciśnieniowej z wykorzystaniem mikroorganizmów i związków humusowych”. Zgodnie z § 4 ust. 5 umowy powódka miała dostarczyć Grupie I. S.A. gwarancję bankową do kwoty 1 000 000 zł wystawioną przez Bank stanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umowy.

Powódka zleciła Bankowi wystawienie gwarancji bankowej. Pozwana 20.07.2018 r. udzieliła na rzecz Grupy I. S.A. jako beneficjenta gwarancji bankowej na kwotę 1 000 000 zł w celu zabezpieczenia roszczeń beneficjenta wobec powódki, jakie mogły powstać w związku z nienależytym wykonaniem przez nią umowy. Poprzez umowę gwarancji pozwana zobowiązała się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłaty każdej kwoty do łącznej maksymalnej wysokości 1 000 000 zł w terminie 7 dni roboczych po otrzymaniu przez gwaranta: pierwszego pisemnego żądania zapłaty złożonego przez beneficjenta zawierającego żądaną kwotę i numer rachunku, na który kwota ta ma zostać przekazana, oraz pisemnego oświadczenia beneficjenta stwierdzającego, iż główny zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązania wynikającego z umowy.

W gwarancji postanowiono, że żądanie zapłaty oraz oświadczenie beneficjenta mogą być złożone w formie jednego lub dwóch oddzielnych dokumentów. Przewidziano również zabezpieczenie prawidłowej identyfikacji beneficjenta w postaci zastrzeżenia, zgodnie z którym „do żądania zapłaty i oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta”. W pierwotnej wersji udzielona gwarancja była ważna do 31.12.2018 r., jednakże 20.12.2018 r. dokonano zmiany poprzez wydłużenie terminu ważności gwarancji do 28.02.2019 r., a 20.07.2018 r. wydłużono ważność gwarancji do 20.06.2019 r. Wymaganie dotyczące poświadczenia uprawnień osoby działającej w imieniu beneficjenta stanowi standardową klauzulę umieszczaną we wsz (...)