Brak majątku dłużnika wystarczającego na pokrycie zobowiązań podatkowych jako podstawa oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości

Monitor Prawa Bankowego 2025/07-08 Lipiec/Sierpień

Celem niniejszego opracowania jest analiza problematyki dopuszczalności oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 p.u.[1] w sytuacji, gdy majątek dłużnika nie pozwala na zaspokojenie zobowiązań podatkowych powstałych po ogłoszeniu upadłości, zaliczanych do kategorii innych zobowiązań masy upadłości (art. 230 ust. 2 p.u.), mimo że środki te wystarczają na pokrycie kosztów samego postępowania upadłościowego (art. 230 ust. 1 p.u.). W artykule poruszona zostanie również kwestia dopuszczalności nałożenia przez sąd – w toku postępowania o ogłoszenie upadłości – obowiązku wniesienia przez wierzycieli zaliczki na poczet innych zobowiązań masy.

Andrzej Torbus

Patryk Filipiak

Oba zagadnienia mają istotny wymiar praktyczny. Proponowana przez autorów wykładnia właściwych regulacji odnosi się do windykacyjnej roli postępowania upadłościowego i prowadzi do wniosku, że możliwe jest oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości w takich okolicznościach. W konsekwencji stanowi to przeszkodę w uzyskaniu dostępu do ochrony sądowej w ramach procedury upadłościowej.

Zobowiązania podatkowe poddane są reżimowi zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym. Stanowią również podstawę kwestii wstępnych rozstrzyganych przez sąd w kontekście art. 13 p.u. w tym znaczeniu, że z reguły są istotnym obciążeniem masy upadłości. Wpływają nie tylko na stopień zaspokojenia wierzytelności upadłościowych, lecz również na samą zasadność prowadzenia tego postępowania.

Prima facie należy odróżnić trzy sytuacje. Pierwsza dotyczy rozpoznania i zaspokojenia wierzytelności podatkowych powstałych przed ogłoszeniem upadłości. Klasyfikacja postępowania upadłościowego jako rodzaju cywilnego postępowania wykonawczego nie powoduje wyłączenia spod kognicji sądu upadłościowego (sędziego-komisarza) spraw administracyjnych generujących zobowiązania podatkowe, mimo że nie są one przyporządkowane do drogi sądowej (art. 2 k.p.c.).  Zobowiązania podatkowe, które istnieją w chwili ogłoszenia upadłości, mają status osobistych wierzytelności upadłościowych, a organ podatkowy jest wierzycielem zaspokajanym po ich zgłoszeniu syndykowi w ramach podziału funduszy masy upadłości (art. 236 w zw. z art. 342 ust. 1 pkt 2 p.u.)[2].

Druga sytuacja odnosi się do sposobu zaspokajania należności (zobowiązań)[3] podatkowych powstałych po ogłoszeniu upadłości. Według art. 230 ust. 1 p.u. podatki związane z likwidacją masy upadłości podlegają zaspokojeniu jako koszty postępowania z bieżących środków. Z kolei zgodnie z art. 230 ust. 2 p.u. podatki powstałe po ogłoszeniu upadłości, a niezwiązane z zarządem bądź likwidacją masy upadłości ani niezwiązane z zatrudnieniem innych osób przez syndyka należy zaliczyć do innych zobowiązań masy upadłości. W tej sytuacji ingerencja przepisów p.u. jest zakresowo ograniczona do kolejności zaspokojenia wierzytelności natury podatkowej. W odróżnieniu od kosztów postępowania, które – w razie braku funduszów na zaspokojenie innych zobowiązań masy – spłaca się w miarę wpływu stosownych sum, w myśl art. 343 ust. 1a p.u. zobowiązania te zaspokaja się stosunkowo do wysokości każdego z nich w drodze podziału funduszów masy upadłości[4].

Trzecia sytuacja odnosi się do szacowanej wysokości obciążeń natury podatkowej, które powstaną po upadłości, jako kwestii wstępnej rzutującej na ocenę zasadności jej ogłoszenia. Zgodnie z art. 13 ust. 1 p.u. sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na pokrycie tych kosztów. Poza sporem pozostaje konieczność oddalenia wniosku, jeżeli – w dacie rozstrzygania żądania – poziom prognozowanego zadłużenia wyklucza spłatę kosztów postępowania. Nie jest jednak jasne, jak należy kwalifikować zobowiązania podatkowe powstałe po ogłoszeniu upadłości: jako koszt postępowania (art. 230 ust. 1 p.u.) czy jako inne zobowiązanie masy upadłości (art. 230 ust. 2 p.u.).

Celem opracowania jest analiza trzeciej sytuacji z punktu widzenia zarówno ratio legis obowiązujących przepisów, jak również problemu klasyfikacji określonych zobowiązań podatkowych. Zamiarem autorów jest zasygnalizowanie zagadnień węzłowych dla poruszanej problematyki w oparciu o wybrane kwestie, które objęto zakresem ustawy o VAT[5].

Zasadność ogłoszenia upadłości z punktu widzenia zasad i funkcji postępowania upadłościowego

W judykaturze utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym postępowanie upadłościowe stanowi formę egzekucji o charakterze uniwersalnym, odmienną od egzekucji syngularnej. Jego celem jest proporcjonalne – nawet jeśli tylko częściowe – zaspokojenie wszystkich wierzycieli z całego majątku niewypłacalnego dłużnika[6]. Zgodnie z zasadą maksymalizacji stopnia zaspokojenia wierzycieli, wyrażoną w art. 2 ust. 1 p.u., postępowanie to powinno być prowadzone w taki sposób, aby roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu[7]. Zasada ta implikuje, że przepisy p.u. – o ile nie zawierają wyraźnych norm faworyzujących inne interesy niż interes majątkowy ogółu wierzycieli – muszą być, w razie wątpliwości interpretacyjnych, wykładane w sposób zapewniający jej skuteczność. Postępowanie upadłościowe należy traktować jako podstawowy instrument prawny służący eliminowaniu z obrotu gospodarczego podmiotów niezdolnych do realizacji swoich zobowiązań finansowych. W tym ujęciu postępowanie egzekucyjne nie stanowi realnej alternatywy wobec postępowania upadłościowego[8].

Z tego względu – niezależnie od klasyfikacji ze względu na naturę prawną długów podmiotu niewypłacalnego – wierzyciel publicznoprawny uczestniczy w postępowaniu upadłościowym na równych zasadach jak podmiot prywatny. Jak wskazał Sąd Najwyższy, wierzyciel zgłaszający się do postępowania upadłościowego musi wykazać istnienie swej wierzytelności w sposób charakterystyczny dla dochodzenia roszczeń w postępowaniu procesowym[9]. Zgłoszenie wierzytelności zastępuje wytoczenie powództwa, ale nie jest z nim tożsame[ (...)