Obowiązek informacyjny kredytodawcy w związku z zawarciem umowy kredytu hipotecznego złotowego

A lender's obligation to provide information in connection with the conclusion of a PLN mortgage loan agreement

Monitor Prawa Bankowego 2026/03 Marzec

Abstrakt

Artykuł zawiera omówienie obowiązku informacyjnego ciążącego na kredytodawcach wobec konsumentów w związku z zawarciem umowy kredytu hipotecznego. Analiza objęła przepisy, regulacje organu nadzoru i aktualny stan orzecznictwa, w tym wnioski wynikające z wyroku TSUE wydanego w pierwszej „polskiej” sprawie dotyczącej wskaźnika referencyjnego WIBOR (C-471/24). Zagadnienie to jest istotne z uwagi na rosnącą liczbę spraw sądowych, w których konsumenci kwestionują umowy kredytu z klauzulą zmiennego oprocentowania odnoszącą się do wskaźnika referencyjnego WIBOR. Obecnie dostrzegalne jest koncentrowanie się przez kredytobiorców na zarzutach związanych z brakiem przedstawienia odpowiednich informacji o wskaźniku referencyjnym oraz o konsekwencjach ekonomicznych zawieranej umowy. W przestrzeni medialnej pojawia się wiele nierzetelnych, a czasem wręcz wprowadzających w błąd wypowiedzi odnośnie do zakresu informacji, które kredytodawca winien przedstawić kredytobiorcy przed zawarciem umowy kredytu. W konsekwencji, celowe jest kompleksowe omówienie rzeczonego zagadnienia.

Słowa kluczowe

WIBOR, umowa kredytu, obowiązki informacyjne, wskaźniki „referencyjne"

Abstract

The article discusses the information obligation imposed on lenders vis-à-vis consumers in connection with the conclusion of a mortgage loan agreement. The analysis covers legislation, supervisory authority regulations, and the current state of case law, including conclusions from the CJEU judgment issued in the first „Polish” case concerning the WIBOR reference rate (C-471/24). This issue is important in light of the growing number of court proceedings in which consumers challenge loan agreements containing variable interest rate clauses referring to the WIBOR reference rate. Currently, borrowers focus on allegations relating to the failure to provide adequate information about the reference rate and the economic consequences of the agreement. In the media, numerous unreliable and sometimes even misleading statements appear regarding the scope of information that a lender should provide to a borrower before concluding a loan agreement. Consequently, it is necessary to discuss this issue in detail.

Keywords

WIBOR, loan agreement,  information obligations, benchmarks

Wojciech Wandzel

Aleksandra Kuzawińska

Wprowadzenie

W polskich sądach toczy się aktualnie kilka tysięcy spraw „wiborowych”, tj. procesów, w których kredytobiorcy kwestionują umowy kredytu z klauzulą zmiennego oprocentowania odnoszącą się do wskaźnika referencyjnego WIBOR. Pierwsza fala tzw. pozwów wiborowych wpłynęła do polskich sądów w 2022 r., po znaczących podwyżkach stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, które wpłynęły na wzrost wskaźnika WIBOR i przełożyły się na wysokość płaconych przez kredytobiorców rat. W początkowym okresie w pozwach kwestionowano głównie sam wskaźnik WIBOR i metodę jego ustalania, w tym w szczególności udział banków w panelu dostarczającym dane wejściowe na potrzeby wyznaczania WIBOR. Widoczne było również poszukiwanie przez kancelarie reprezentujące powodów różnych ścieżek argumentacyjnych w celu powtórzenia scenariusza kredytów walutowych. Po porażce argumentacji uderzającej w sam wskaźnik WIBOR i jego cechy konstrukcyjne, obecnie dostrzegalne jest koncentrowanie się na zarzutach związanych z brakiem przedstawienia konsumentowi odpowiednich informacji o wskaźniku referencyjnym oraz o konsekwencjach ekonomicznych zawieranej umowy.

Powyższe powoduje, że celowe jest kompleksowe omówienie zagadnienia związanego z zakresem obowiązków informacyjnych ciążących na kredytodawcy w związku z zawarciem umowy kredytu hipotecznego. Temat ten bowiem jest przedmiotem zainteresowania nie tylko kredytobiorców, instytucji finansowych, sądów, pełnomocników, ale także opinii publicznej. Jednocześnie w przestrzeni medialnej pojawia się wiele nierzetelnych, a czasem wręcz wprowadzających w błąd wypowiedzi odnośnie do zakresu informacji, które kredytobiorca winien przedstawić kredytobiorcy przed zawarciem umowy. Wystąpienia te w naszej ocenie wymagają sprostowania. Z uwagi na ramy objętościowe artykułu, zostanie on ograniczony do kwestii związanych z kredytem hipotecznym.

Obowiązek informacyjny kredytodawcy w związku z zawarciem umowy kredytu hipotecznego złotowego w świetle ustawy - Prawo bankowe

Przedstawiając wymogi ustawowe, które miały zastosowanie do informacji przekazywanych konsumentom przez kredytodawcę w związku z zawarciem umowy kredytu hipotecznego, należy zacząć od podstawowego aktu prawnego znajdującego zastosowanie do tego typu umowy, tj. ustawy - Prawo bankowe[1]. Akt ten wszedł w życie 1.01.1998 r. Umowę kredytu reguluje przede wszystkim art. 69 p.b. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu, w perspektywie prywatnoprawnej komentowany artykuł jest kluczowy dla całej regulacji tzw. bankowych stosunków kredytowych, gdyż rozpoczyna on swego rodzaju „część ogólną” bankowego prawa kredytowego[2]. Omawiany artykuł w ust. 2 normuje elementy składowe, które musi zawierać umowa kredytu, a katalog tych postanowień nie ma charakteru zamkniętego[3]. W odniesieniu do oprocentowania kredytu wprowadzono wymóg, aby umowa określała wysokość oprocentowania kredytu i warunki jego zmiany[4].

Ponadto, zgodnie z art. 76 pkt 1 p.b., umowa kredytu określa zasady oprocentowania kredytu, z tym że w razie stosowania stopy zmiennej należy określić warunki zmiany stopy procentowej kredytu[5]. Przepis ten potwierdza wprost, że stosowanie zmiennego oprocentowania  kredytu jest w pełni dopuszczalnym sposobem ukształtowania treści umowy kredytu. W odniesieniu do umów kredytu hipotecznego, przepisy ustawy - Prawo bankowe były na przestrzeni lat uzupełnianie przez przepisy kolejnych ustaw o kredycie konsumenckim oraz ustawy o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami. Przepisy tych ustaw szczegółowych mają charakter lex specialis w stosunku do przepisów ustawy – Prawo bankowe[6].

Obowiązek informacyjny kredytodawcy w związku z zawarciem umowy kredytu hipotecznego złotowego w świetle ustawy o kredycie konsumenckim z 2001 r.

W pierwszej kolejności należy omówić ustawę o kredycie konsumenckim z 10.07.2001 r.[7]. Ustawa znajdowała zastosowanie do umów kredytu konsumenckiego w wysokości do 80 000 zł lub równowartości tej kwoty w innej walucie niż waluta polska[8]. Z perspektywy niniejszego artykułu istotny jest okres od 20.02.2006 r., ponieważ przed tą datą ustawa zawierała wyłączenie zastosowania w stosunku do kredytów przeznaczonych na nabycie własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego – por. art. 3 ust. 2 pkt 3 u.k.k. z 20.07.2001 r. Przepisy omawianej ustawy obowiązywały do 17.12.2011 r. (od 18.12.2011 r. zaczęła obowiązywać ustawa o kredycie konsumenckim z 12.05.2011 r.)[9].

Analizowana ustawa nie wprowadzała obowiązków informacyjnych po stronie kredytodawcy w kształcie, w jakim obowiązują obecnie, ograniczając się do wymienienia elementów, które powinna zawierać umowa o kredyt konsumencki. Katalog wymaganych elementów umowy zawierał art. 4 u.k.k. z 20.07.2001 r. Znalazły się w nim podstawowe kwestie, takie jak dane konsumenta i kredytodawcy, wysoko (...)