Brak wzajemności świadczeń w umowie kredytu bankowego

Monitor Prawa Bankowego 2026/01 Styczeń

Umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 k.c. Dla oceny umowy kredytu jako umowy wzajemnej nie ma też znaczenia okoliczność, że kredytodawca uzyskuje ekwiwalent swojego wzajemnego świadczenia sukcesywnie i częściami, którymi są raty kapitałowo-odsetkowe, w ciągu całego okresu trwania umowy. Okoliczność, że ze względu na jednorodzajowość wzajemnych świadczeń istnieje możliwość skorzystania z zarzutu potrącenia wzajemnego świadczenia (art. 498 i n. k.c.) w razie nieważności (bezskuteczności) umowy kredytu, sama w sobie, również nie wyklucza kwalifikacji jej jako umowy wzajemnej. W sytuacji, gdy ustawa nie wyklucza wyraźnie dopuszczalności skorzystania z danego uprawnienia, to od uprawnionego zależy, z jakiej instytucji prawnej skorzysta, a wybierze zapewne tę, która najpełniej w danym momencie realizuje jego interes prawny. Jeśli istnieje możliwość realizacji dalej idącego uprawnienia, to nie ma przeszkód prawnych, aby druga strona podniosła zarzut potrącenia niwecząc tym samym skutki zarzutu zatrzymania, oczywiście w zakresie, w jakim skuteczny okazał się zarzut potrącenia.

Skład sądu

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący, sprawozdawca),

SSN Paweł Grzegorczyk,

SSN Monika Koba,

SSN Grzegorz Misiurek,

SSN Agnieszka Piotrowska,

SSN Marta Romańska,

SSN Roman Trzaskowski.

Synteza stanu faktycznego

We wniosku z 4.07.2022 r. Rzecznik Finansowy, działając na podstawie art. 83 § 1 i 2 ustawy z 8.12.2017 r. o Sądzie Najwyższym (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 622), wniósł o podjęcie uchwały mającej na celu rozstrzygnięcie istniejących w orzecznictwie sądów powszechnych rozbieżności w wykładni przepisów prawa będących podstawą orzekania, zawierającej odpowiedź na następujące zagadnienie prawne:

Czy umowa o kredyt bankowy jako umowa nazwana, uregulowana poza kodeksem cywilnym w ustawie z 29.08.1997 r. - Prawo bankowe jest umową wzajemną czy też umową dwustronnie zobowiązującą, ale nie wzajemną?

W uzasadnieniu wniosku Rzecznik Finansowy wskazuje, że powyższe zagadnienie ma istotne znaczenie w przypadku stwierdzenia abuzywności postanowień umowy kredytu, które prowadzą do jej nieważności i w konsekwencji do konieczności dokonania wzajemnych rozliczeń między stronami, w tym do oceny zastosowania prawa zatrzymania, o którym stanowi art. 497 w zw. z art. 496 k.c. Zwrócił uwagę na występujące w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego, podobnie jak i w piśmiennictwie prawniczym, dwa przeciwstawne nurty interpretacyjne.

W ocenie Rzecznika Finansowego umowa kredytu nie jest umową wzajemną, gdyż nie spełnia kryteriów określonych w art. 487 § 2 k.c. Umowę wzajemną identyfikuje, po pierwsze, ekwiwalentność świadczeń, przy czym strony spełniają różne rodzajowo świadczenia, ale zasadniczo ekwiwalentne, a po drugie, zamiar wymiany różnych dóbr, c (...)