Abstrakt

Niniejszy artykuł analizuje ewolucję regulacji prawnych dotyczących kredytu wiązanego w świetle projektu nowej ustawy o kredycie konsumenckim z 2026 r. Głównym celem pracy jest ocena, w jakim stopniu proponowane zmiany, stanowiące implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2225 (CCD2), rozwiązują dotychczasowe problemy interpretacyjne oraz odpowiadają na wyzwania cyfrowej gospodarki, takie jak usługi buy now pay later (BNPL). Analiza wykazała, że projekt z 2026 r. precyzuje definicję kredytu wiązanego poprzez wprowadzenie obiektywnego kryterium „jednej transakcji handlowej” oraz rozszerza przedmiot finansowania na koszty pozaodsetkowe. Usuwa wątpliwości w zakresie objęcia kredytem wiązanym nabycia praw. Kluczowym ustaleniem jest wskazanie na istotne zaostrzenie obowiązków informacyjnych (objętych sankcją kredytu darmowego) oraz wprowadzenie mechanizmów zwiększających pewność prawa w zakresie odstąpienia od umowy (m.in. funkcja „odstąp od umowy tutaj”), a także odstąpienia częściowego. W konkluzji stwierdzono, że choć projekt rozstrzyga niektóre z wątpliwości istniejących w praktyce na tle dotychczasowych przepisów, m.in. spór o zakres odpowiedzialności kredytodawców w przypadku wad towaru, ograniczając go do sfery finansowej, to wciąż nie eliminuje ryzyka związanego z mechanizmem zwrotu środków przez sprzedawcę w przypadku niewypłacalności tego ostatniego.

Słowa kluczowe

Kredyt wiązany, kredyt konsumencki, dyrektywa CCD2, ochrona konsumenta, odstąpienie od umowy, odstąpienie częściowe, BNPL, sankcja kredytu darmowego.

Abstract

This article analyzes the evolution of legal regulations regarding linked credit in light of the draft of the new Consumer Credit Act of 2026. The primary objective is to evaluate the extent to which the proposed amendments, implementing Directive (EU) 2023/2225 (CCD2), resolve existing interpretative difficulties and address challenges arising from the digital economy, such as „buy now pay later" (BNPL) services. The analysis demonstrates that the 2026 draft clarifies the definition of linked credit by introducing the objective criterion of a „single commercial transaction” and extends the scope of financing to include non-interest credit costs. It also resolves uncertainties regarding the inclusion of the acquisition of rights within the scope of linked credit. A key finding is the significant tightening of information obligations (subject to the „free credit” sanction) and the introduction of mechanisms to increase legal certainty regarding the right of withdrawal (including the „withdraw here” function) as well as partial withdrawal. The article concludes that although the draft resolves certain practical uncertainties arising under the previous regulations - notably the dispute over the scope of creditors' liability in cases of defective goods by limiting it to the financial sphere - it fails to eliminate the risks associated with the the reimbursement mechanism requiring the seller to return funds in the event of the seller’s insolvency.

Keywords

Linked credit, consumer credit, CCD2 Directive, consumer protection, right of withdrawal, partial withdrawal, BNPL, „free credit” sanction.

Agnieszka Zygadło

Wprowadzenie

Dynamika współczesnego obrotu gospodarczego sprawia, że prawo rzadko nadąża za innowacjami technologicznymi i zmieniającymi się nawykami konsumentów. Doskonałym przykładem tego zjawiska jest ewolucja rynku usług finansowych w Polsce. Obecnie obowiązująca ustawa z 12.05.2011 r. o kredycie konsumenckim[1], choć stanowiła milowy krok w implementacji unijnych standardów, powstawała w rzeczywistości gospodarczej, która z perspektywy 2026 r. jest już niemal anachronizmem. W 2011 r. handel elektroniczny wciąż znajdował się w fazie wzrostu, a pojęcia takie jak embedded finance[2] czy płatności takie jak metoda „kup teraz, zapłać później” nie istniały w powszechnej świadomości prawodawcy.

Unijny ustawodawca w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2225 z 18.10.2023 r.[3], dostrzegając postępującą cyfryzację i nowe formy ryzyka dla konsumentów, narzucił państwom członkowskim ramy prawne mające na celu nie tylko ujednolicenie rynku, ale przede wszystkim objęcie ochroną obszarów dotychczas znajdujących się w „szarej strefie” regulacyjnej. To właśnie konieczność implementacji dyrektywy spowodowała, że polski ustawodawca jest zobowiązany wprowadzić zmiany na rynku kredytów konsumenckich. Implementacja powinna odbywać się w ścisłej harmonizacji z dyrektywą 2023/2225, mając na względzie, że jednym z celów dyrektywy jest zniwelowanie zakłóceń konkurencji między kredytodawcami w Unii (motyw 6). Polski ustawodawca powinien dbać zatem o możliwość rozwoju rodzimych kredytodawców w ramach porządku narzuconego dyrektywą 2023/2225, tak aby nie wpływać negatywnie na ich możliwość konkurowania z kredytodawcami z innych państw członkowskich.

Kredyt wiązany – jako specyficzna konstrukcja prawna łącząca umowę nabycia towaru lub usługi z umową o finansowanie – powinien być jednym z kluczowych elementów tej transformacji. Nowe przepisy powinny naprawić problemy praktyczne, jakie pojawiały się na przestrzeni lat na podstawie dotychczas obowiązujących przepisów. Jest to szczególnie istotne z uwagi na rozszerzenie zakresu stosowania przepisów dotyczących kredytu konsumenckiego, w tym o kredycie wiązanym, na nowe rodzaje kredytu, takie jak metoda płatności „kup teraz, zapłać później” (BNPL). Lektura projektu ustawy o kredycie konsumenckim z 2026 r.[4] stawia pod znakiem zapytania, czy nowe przepisy realnie rozwiązują problemy z zakresu stosowania przepisów o kredycie wiązanym, poczynając od definicji kredytu wiązanego, a kończąc na mechanizmie rozliczenia po odstąpieniu od umowy.

Definicja i zakres przedmiotowy umowy o kredyt wiązany

Porównanie definicji kredytu wiązanego zawartej w ustawie o kredycie konsumenckim oraz propozycji zawartych w projekcie UOKiK wskazuje na dążenie ustawodawcy do doprecyzowania pojęć, które dotychczas budziły wątpliwości interpretacyjne.

W aktualnym stanie prawnym, zgodnie z art. 5 pkt 14 u.k.k., kredyt wiązany definiowany jest jako umowa, z której wyłącznie finansowane jest nabycie towaru lub usługi na podstawie innej umowy, przy czym obie te umowy uznaje się za powiązane w ściśle określonych w przepisach wariantach. Choć konstrukcja ta opierała się na dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z 23.04.2008 r.[5], polski ustawodawca pominął wprost sformułowanie o „jednej transakcji handlowej”, co w doktrynie uznawano za brak pełnej precyzji terminologicznej, wymagający interpretacji prowspólnotowej[6].

Projekt ustawy (art. 4 pkt 25) dokonuje w tym zakresie istotnej korekty, wprowadzając do definicji wymóg, aby umowa kredytu oraz umowa o nabycie towaru lub usługi stanowiły z obiektywnego punktu widzenia jedną transakcję handlową. Jest to bezpośrednie przejęcie terminologii z nowej dyrektywy 2023/2225. Utrzymano przy tym