Abstrakt

Artykuł podejmuje analizę przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w przepisach nowej dyrektywy 2023/2225 w sprawie umów o kredyt konsumencki (CCD2), która obecnie jest w procesie implementacji do polskiego systemu prawnego, w porównaniu do dotychczas obowiązujących norm, w szczególności wynikających z dyrektywy 2008/48/WE (CCD) w świetle celowości i proporcjonalności nowych przepisów, mając na uwadze podniesienie standardu ochrony konsumenta oraz pewność prawa dla kredytodawców kredytu konsumenckiego. W artykule zastosowano metody formalno-dogmatyczną oraz prawno-porównawczą. Wnioski zawarte w artykule wskazują, czy nowe przepisy wnoszą wartość dodaną do podniesienia ochrony kredytobiorcy konsumenckiego, jak również na niezrealizowane postulaty de lege ferenda, których realizacja była zapowiadana przez Komisję Europejską w toku prac przygotowawczych i koncepcyjnych przed przyjęciem projektu dyrektywy CCD2 w odniesieniu do zapewnienia dostosowania nowych przepisów do zmian rynkowych i dotyczących cyfrowych finansów.

Słowa kluczowe

Kredyt konsumencki, usługi finansowe, Unia Europejska, obowiązek informacyjny, CCD2.

Abstract

This article analyses the information requirements introduced by Directive 2023/2225 on credit agreements for consumers (CCD2), which is currently being transposed into Polish la. The analysis compares the new regime with the existing framework, in particular the rules established by Directive 2008/48/EC (CCD1), and evaluates the new provisions in terms of their objectives and proportionality, taking into account both the enhancement of consumer protection and the need to ensure legal certainty for consumer credit providers. The article employs formal-dogmatic and comparative legal methods. The conclusions presented in the article indicate whether the new provisions provide added value in strengthening the protection of consumer borrowers and identifies reform proposals that remained unimplemented despite having been announced announced by the European Commission during the preparatory and conceptual work leading to the adoption of the CCD2. Particular attention is devoted to the extent to which the new framework addresses evolving market conditions and developments in digital finance.

Keywords

Consumer credit, financial services, European Union, duty to provide information, CCD2.

Piotr Gałązka

Wprowadzenie

Zapowiedź nowelizacji dyrektywy 2008/48[1], obowiązującej ponad dekadę, Komisja Europejska zawarła w ogłoszonym programie działań na rzecz konsumentów pt. „New Consumer Agenda”[2] pod koniec 2020 r.[3], w części dotyczącej wzmocnienia pozycji konsumentów w ramach transformacji cyfrowej. Komisja podkreślała, że mimo iż ocena dotychczasowych przepisów jest pozytywna, to są one niewystarczająco precyzyjne w szczególności w odniesieniu do zmian w praktykach rynkowych związanych z rozwojem cyfryzacji usług finansowych i nowych kanałów obsługi klienta. Zatem to zmiany rynkowe były główną motywacją do podjęcia działań przez Komisję, w szczególności te dotyczące cyfrowych finansów, i przez pryzmat uwzględnienia tych zmian w nowych przepisach należy je oceniać.

W artykule ocenie zostaną poddane przepisy dotyczące obowiązków informacyjnych w dyrektywie CCD2[4] w porównaniu do dotychczas obowiązujących przepisów CCD1, uwzględniając projektowane przepisy ustawy implementującej dyrektywę CCD2[5]. Analiza zostanie przeprowadzona w świetle celowości i proporcjonalności nowych przepisów, pod kątem założenia projektowdawcy podniesienia standardu ochrony konsumenta. Autor nadmienia, że z uwagi na decyzje dotyczące dalszego procedowania co do projektu ustawy implementującej CCD2, które miały miejsce w maju 2026 r., na moment oddawania artykułu nie były znane dalsze zmiany co do treści tego projektu. Stąd w artykule, według najlepszej wiedzy Autora, wzięto pod uwagę ostatnią wersję projektu, opracowywanego jeszcze przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Kategorie informacji w ramach obowiązków informacyjnych w CCD1 i CCD2

W pierwszej kolejności należy wskazać na kategorie informacji, które zostały uregulowane odpowiednio w dyrektywie CCD1 i CCD2. W dyrektywie 2023/2225 wymienić należy:

• standardowe informacje podawane w reklamie (art. 4 CCD1),
• informacje udzielane przed zawarciem umowy (art. 5 i 6 CCD1),
• informacje dotyczące umów o kredyt, w skład których wchodzą informacje zamieszczane w umowach o kredyt (art. 10 CCD1), informacje dotyczące stopy oprocentowania kredytu (art. 11 CCD1) i informacje dotyczące zmiany warunków umowy o kredyt (art. 12 CCD1).

Natomiast w dyrektywie CCD2 znalazły się bardziej rozbudowane kategorie informacji na rzecz potencjalnego kredytobiorcy na etapie przedkontraktowym oraz obowiązki dotyczące  treści umowy o kredyt. W pierwszej kolejności kategorie określone w rozdziale II dyrektywy CCD2 pt. „Informacje, których należy udzielić przed zawarciem umowy o kredyt”, na które składają się:

• standardowe informacje podawane w reklamie o kredyt (art. 8 CCD2), określone wytycznymi zawartymi w art. 7 CCD2;
• informacje ogólne (art. 9 CCD2);
• informacje udzielane przed zawarciem umowy (art. 10 oraz art. 11 CCD2).

Uzupełnieniem tych kategorii są informacje z art. 38 CCD2, który uszczegóławia obowiązki informacyjne pośredników kredytowych.

Przy okazji warto podkreślić, że obowiązki informacyjne w CCD2, inaczej niż w CCD1, rozwinięte są także poprzez obowiązek przedstawiania odpowiednich wyjaśnień zgodnie z art. 12 CCD2 oraz informacji o tym, że dana oferta kredytu konsumenckiego jest prezentowana konkretnemu konsumentowi na podstawie zautomatyzowanego przetwarzania danych osobowych zgodnie z art. 13 CCD2.

W drugiej kolejności, mamy do czynienia z wymogami co do formy i treści umowy o kredyt, określonymi w rozdziale V. W ramach tej grupy wskazać można informacje, które należy uwzględnić w umowie o kredyt (art. 21 CCD2) wraz z wymogami co do formy w art. 20 CCD2; oraz informacje dotyczące zmiany w umowie o kredyt (art. 22 CCD2) i z rozdziału VI dotyczącego zmian w umowie o kredyt i zmiany stopy oprocentowania kredytu.

W celu prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych, prawodawca unijny zakreślił wytyczne c (...)