Szanowni Czytelnicy i Czytelniczki!

Oddajemy w Państwa ręce kolejny numer „Monitora Prawa Bankowego”. Tym razem jest to numer specjalny, w całości poświęcony zagadnieniom kredytu konsumenckiego, zapowiadany pod tytułem: „Nowa ustawa o kredycie konsumenckim – optymalna implementacja dyrektywy CCD2?”.

Planując wydanie tego numeru kierowaliśmy się terminami wdrożenia dwóch dyrektyw unijnych: dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2225 z 18.10.2023 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę 2008/48/WE[1] oraz dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2673 z 22.11.2023 r. zmieniającej dyrektywę 2011/83/UE w odniesieniu do umów o usługi finansowe zawieranych na odległość oraz uchylającej dyrektywę 2002/65/WE[2]. Są to akty o fundamentalnej doniosłości dla rynku consumer finance, ale i dla całego sektora usług finansowych oferowanych na odległość.

Implementacja tych aktów powinna była nastąpić do: 20.11.2025 r. (dyrektywa 2023/2225[3]) i 19.12.2025 r. (dyrektywa 2023/2673), a stosowanie przepisów krajowych od: 19.06.2026 r. (dyrektywa 2023/2673) i 20.11.2026 r. (dyrektywa 2023/2225). Planowano równoległe wdrożenie obu dyrektyw, na podstawie jednego aktu prawnego ustanawiającego nową ustawę o kredycie konsumenckim[4] i jednocześnie wprowadzającego zmiany w ustawie o prawach konsumenta[5].

Przygotowując artykuły do numeru specjalnego z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem bazowaliśmy na kolejnych projektach ustawy autorstwa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, który pierwotnie był organem wiodącym w pracach implementacyjnych[6]. Była szansa na to, że w tym czasie wyklaruje się przynajmniej ostateczny projekt ustawy, który trafi do Sejmu. W chwili oddawania do druku tego numeru jest już jasne, że nie tylko nie udało się osiągnąć tego etapu, ale działania implementacyjne wręcz wróciły do punktu wyjścia. Decyzją rządu dalsze prace nad projektem pod egidą UOKiK zostały wstrzymane, a misję stworzenia nowego projektu powierzono innej jednostce. Zarzuty pod adresem dotychczasowego projektodawcy koncentrowały się na niezadowalającym tempie prac nad ustawą, nieuzasadnionych nadregulacjach przyjętych w projekcie (gold-plating), braku wyczerpującego wyjaśnienia proponowanych rozwiązań oraz ukształtowaniu sankcji krajowych w sposób nazbyt restrykcyjny, a jednocześnie niezapewniający pewności prawa i realnego ograniczenia ryzyka nadużyć w korzystaniu z sankcji przez konsumentów. Obecna sytuacja na rynku skupowania roszczeń konsumenckich i lawinowo rosnąca liczba spraw sądowych z tytułu sankcji kredytu darmowego wszczynanych masowo w imieniu konsumentów, ale niekoniecznie w ich najlepszym interesie, stwarza w ocenie nadzorcy zagrożenie systemowe, którego projektodawca nie wziął w wystarczającym stopniu pod uwagę[7].

Wobec tego, że materia sankcji za naruszenia przepisów krajowych przyjętych zgodnie z CCD2 pozostaje w całości w gestii państw członkowskich[8], przepisy w tym zakresie ulegną zapewne najdalej idącym modyfikacjom w porównaniu do dotychczas proponowanych rozwiązań. Z tego powodu podjęłam decyzję o niekontynuowaniu artykułu planowanego przeze mnie do numeru specjalnego, który miał dotyczyć wszystkich wariantów sankcji krajowej przewidzianych w dotychczasowych wersjach projektu. Artykuł na ten temat ukaże się w jednym z kolejnych wydań Monitora, po upublicznieniu nowej koncepcji systemu sankcji.

W pozostałym zakresie Redakcja zdecydowała o wydaniu numeru zgodnie z pierwotnymi założeniami. Na uwadze mieliśmy przede wszystkim istotny nakład pracy ze strony Autorów i Redaktorów, a także okoliczność, że wiele kwestii w nowej ustawie musi być uregulowanych na wzór CCD2, opierającej się na zasadzie pełnej harmonizacji[9]. Dodatkową wartością publikacji jest to, że Autorzy niejednokrotnie formułują oceny lub podejmują krytykę brzmienia dotychczas proponowanych przepisów i przedstawiają wiele cennych spostrzeżeń na gruncie projektów, co może posłużyć jako wskazówki dla nowego projektodawcy. Niezależnie od tego, Redakcja nie wyklucza przygotowania kolejnego numeru specjalnego z zakresu kredytu konsumenckiego, na bazie już uchwalonej ustawy.

Niniejszy numer „Monitora Prawa Bankowego” jest pierwszym, w którym występuję w roli redaktorki tematycznej. Po kilku miesiącach współpracy zwieńczonej wydaniem numeru specjalnego kieruję serdeczne podziękowania i gratulacje do wszystkich Autorów – znakomitych przedstawicieli nauki i praktyki z obszaru consumer finance, którzy odpowiedzieli na zaproszenie do publikacji lub zgłosili artykuł w trybie „call for papers”.

Przyjmując układ publikacji w numerze specjalnym kierowałam się dwiema wytycznymi: ogólnością lub szczegółowością danego tematu oraz kolejnością zagadnień, jaka jest przewidziana w samej dyrektywie CCD2.

W imieniu swoim, Autorów oraz całej Redakcji „Monitora Prawa Bankowego” życzę Państwu dobrej i owocnej lektury w wakacyjnym czasie!

dr Dominika Rogoń
radca prawny
redaktorka tematyczna
Monitora Prawa Bankowego

---

[1] Dz.U. UE L 2023/2225 z 30.10.2023 r.

[2] Dz.U. UE L 2023/2673 z 28.11.2023 r.

[3] Określana także jako: „CCD2”.

[4] Która ma uchylić obowiązującą ustawę z 12.05.2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1362).

[5] Ustawa z 30.05.2014 r. o prawach konsumenta (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1796).

[6] Projekty z: 4.07.2025 r., 25.02.2026 r., 17.04.2026 r.; numer druku w Rządowym Centrum Legislacji: UC82.

[7] Stanowisko Komitetu Stabilności Finansowej (KSF) – załącznik do Uchwały nr 79/2025 KSF z 21.03.2025 r. Ponadto w stanowisku z 23.03.2026 r. KSF wskazał, że projektowane przepisy w zakresie SKD wciąż nie uwzględniają w dostatecznym stopniu stanowiska KSF z marca 2025 r., w szczególności nie spełniają w odpowiednim stopniu kryterium proporcjonalności i mogą prowadzić do nadużywania przepisów prawnych służących ochronie konsumentów przez inne, profesjonalne grupy interesariuszy. W najnowszym stanowisku z 19.06.2026 r. KSF podtrzymuje swoją ocenę sytuacji, wskazując że w ramach prac zmierzających do implementacji CCD2, należy podjąć próbę racjonalizacji cywilnoprawnych sankcji w regulacji dotyczącej kredytu konsumenckiego, zapewniając podejście minimalne do implementacji prawa europejskiego.

[8] Które są przy tym związane ogólnymi ramami wynikającymi z art. 44 ust. 1 CCD2, zgodnie z którym przewidziane kary muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.

[9] Zob. art. 42 ust. 1 CCD2.