Depozyt jako instrument zobowiązań kwalifikowalnych
Deposit as an eligible liabilities instrument
Monitor Prawa Bankowego 2026/06 Czerwiec
Jak cytować
W. Janowski, Depozyt jako instrument zobowiązań kwalifikowalnych, Monitor Prawa Bankowego 2026, nr 6, s. 38-53.
Bibliografia
- Adolff J., Häller J., Bail-in im Lichte des EU-Bankenpakets: Das Zusammenspiel von MREL, TLAC und TLOF, Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaf 2019, nr 6.
- Bankowy Fundusz Gwarancyjny, Metodyka MREL, 2024.
- Chłopecki A., Obligacje a zasada swobody umów, Monitor Prawa Bankowego 2016, nr 7-8.
- Commission Staff, Working Document Impact Assessment accompanying the document proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms and amending Council Directives 77/91/EEC and 82/891/EC, Directives 2001/24/EC, 2002/47/EC, 2004/25/EC, 2005/56/EC, 2007/36/EC and 2011/35/EC and Regulation (EU) No 1093/2010, SWD(2012) 166 final.
- Czechowska I., Lipiński Cz., Stawska J., Stępińska J., Zatoń W., Borys M., Implementacja wymogu MREL do sektora bankowego, Łódź 2024.
- European Banking Authority, Q&A 2023_6793, https://www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/qna/view/publicId/2023_6793 (dostęp 16.05.2026 r.).
- European Banking Authority, MREL Dashboard Q2 2025, https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/2025-11/d81f5b43-7429-4a0b-9c71-195ace658211/MREL%20Dashboard%20-%20Q2%202025.pdf (dostęp 16.05.2026 r.).
- Feld L., Fuest C., Haucap J., Schweitzer H., Wieland V., Wigger B., Europäische Bankenunion: Vom Prinzip Hoffnung zum Prinzip Haftung, Berlin 2014.
- Financial Stability Board, Practices Paper on the Operationalisation of Transfer Tools, 2025.
- Financial Stability Board, Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution. Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet, 2015.
- Górniak K., Umowa podporządkowania wierzytelności w prawie cywilnym procesowym, materialnym i upadłościowym, Studia Prawa Prywatnego 2018, nr 3.
- Heidorn T., Pottmeyer A., Introduction of additional Tier 1 capital, Frankfurt School - Working Paper Series 2020.
- Iwański W. [w:] Prawo bankowe. Komentarz (red. serii K. Osajda, red. tomu J. Dybiński), Legalis 2026.
- Jajuga K., Instrumenty pochodne, Warszawa 2009.
- Kerlin J., The Role of Deposit Guarantee Schemes as a Financial Safety Net in the European Union, Cham 2017.
- Kleftouri N., Deposit Protection and Bank Resolution, Oxford 2015.
- Kozińska M., MREL a polski sektor bankowy, Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu 2018, nr 531.
- Kozińska M., Senior non-preferred bonds as an instrument to meet the MREL requirement, Finanse i Prawo Finansowe 2023, nr 2.
- Lintner P., Lincoln J., Pyziak P., Godwin A., Schroeder S., Irsalieva N., Understanding bank recovery and resolution in the EU: a guidebook to the BRRD, Washington 2017.
- Lo Schiavo G., EU Banking Law and Regulation, Oxford 2024.
- Maddaloni A., Scardozzi G., The New Bail-In Legislation. An Analysis of European Banking Resolution, Cham 2022.
- Morris Ch., The Law of Financial Services Groups, Oxford 2019.
- Moss G., Wessels B., Haentjens M., EU Banking and Insurance Insolvency, New York 2017.
- Proctor Ch., Mann and Proctor on the Law of Money, Oxford 2023.
- Pyzioł W. [w:] Prawo zobowiązań – część szczegółowa. System prawa prywatnego, t. 8 (red. J. Panowicz-Lipska), Warszawa 2011.
- Schillig M., CMDI Resolution Funding and State Aid Control, European Business Organization Law Review 2025, nr 26.
- Skorobogatov A. [w:] KWG, CRR. Kommentar zu Kreditwesengesetz, VO (EU) Nr. 575/2013 (CRR) und Ausführungsvorschriften (red. R. Fischer, F. Schäfer, H. Schulte-Mattler, M. Schulte-Mattler), München 2026.
- Szczęśniak P., Środki przymusowej restrukturyzacji banku, Warszawa 2018.
- Triantafyllakis I., Haftung nach dem Bail-in-Instrument, Berlin-Boston 2022.
- Tröger T.H., Qualitative Capital Requirements and their Relationship with MREL/ TLAC [w:] Capital and Liquidity Requirements for European Banks (red. B. PM Joosen, M. Lamandini, T.H. Tröger), Oxford 2022.
Abstrakt
Problemem badawczym podjętym w artykule jest możliwość zaliczenia depozytu do instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych przez polski bank, na potrzeby spełniania wymogu MREL po nowelizacji BRRD w ramach tzw. reformy CMDI (unijnych ram zarządzania kryzysowego i gwarantowania depozytów). W tym zakresie udzielona została odpowiedź na dwa pytania badawcze. Po pierwsze, jakie warunki kwalifikowalności, inne niż mające zastosowanie dla wszystkich instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych zgodnie z CRR, przewidują dla takiego depozytu przepisy BRRD. Po drugie, w jakim zakresie konieczne będzie, w ramach implementacji BRRD3 i DGSD2, wprowadzenie zmian w przepisach prawa polskiego, aby wybrane depozyty przyjmowane przez polskie banki mogły być zaliczane do instrumentów zobowiązań kwalifikowalnych, a w konsekwencji wykorzystywane do spełniania wymogu MREL.
Słowa kluczowe
CMDI, depozyt, instrumenty zobowiązań kwalifikowalnych, CRR, MREL.
Abstract
The issue addressed in this article concerns the possibility for deposits accepted by Polish banks to be classified as eligible liabilities instruments for the purposes of meeting the MREL requirement following amendments to the BRRD introduced as part of the CMDI (European Union crisis management and deposit insurance framework) reform. In this regard, it responds to two research questions. First, what eligibility conditions, other than those applicable to all eligible liabilities instruments under the CRR, do the BRRD provisions stipulate for such a deposit. Second, to what extent will it be necessary, as part of the implementation of the BRRD3 and the DGSD2, to amend Polish legislation so that selected deposits accepted by Polish banks may be classified as eligible liabilities instruments and, consequently, used to meet the MREL requirement.
Keywords
CMDI, deposit, eligible liabilities instruments, CRR, MREL.
Wojciech Janowski
Wprowadzenie
Kryzys finansowy, który rozpoczął się w 2008 r. ujawnił istotną słabość stosowania do niewypłacalnych lub zbliżających się do niewypłacalności instytucji kredytowych (banków[1]) podejścia zakładającego jedynie możliwość likwidacji w ramach postępowania upadłościowego albo restrukturyzacji poprzez osiągnięcie porozumienia z wierzycielami. W tego rodzaju postępowaniach trudno było bowiem zaadresować specyficzne skutki, jakie może nieść za sobą upadłość banku[2] (m.in. „zarażenie” innych podmiotów przez zależności pomiędzy poszczególnymi uczestnikami rynku finansowego, utrata zaufania deponentów do całego sektora, utrata dostępu do funkcji pełnionych przez bank, które są krytyczne z perspektywy gospodarki lub rynku finansowego i których nie można łatwo zastąpić[3]). W związku ze zidentyfikowaniem problemu niektóre państwa członkowskie Unii Europejskiej przyjęły krajowe przepisy przewidujące nowe instrumenty, które mogły zostać wykorzystane do uniknięcia upadłości banku lub zminimalizowania negatywnych konsekwencji takiej upadłości[4]. Rozwiązanie to nie było jednak optymalne, ponieważ różnice w reżimach utrudniały współpracę pomiędzy organami z różnych państw członkowskich w przypadku ryzyka upadłości banków z grup transgranicznych, a także mogły mieć wpływ na koszty prowadzenia działalności w poszczególnych państwach i powodować zakłócenia konkurencji[5]. W konsekwencji na poziomie Unii Europejskiej uchwalone zostały dwa akty prawne zawierające zharmonizowane ramy przymusowej restrukturyzacji[6] (ang. resolution) banków: BRRD i SRMR[7].
Celem BRRD było stworzenie systemu, który zapewniłby organom wiarygodny zestaw instrumentów umożliwiający wystarczająco wczesną i szybką interwencję w stosunku do instytucji mających problemy finansowe lub będących na progu upadłości, aby zapewnić ciągłość krytycznych funkcji finansowych i gospodarczych danej instytucji, zmniejszając jednocześnie do minimum wpływ upadłości tej instytucji na sektor gospodarczy i finansowy[8]. System ten opiera się na założeniu, w myśl którego straty poniesione przez bank powinny zostać pokryte przede wszystkim przez jego właścicieli (akcjonariuszy) oraz wierzycieli, a nie ze środków publicznych (bail-in zamiast (...)