Interes prawny sądowej kontroli legalności decyzji Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego

Legal interest in judicial review of the legality of decisions made by the the Polish Agency for Audit Oversight)

Monitor Prawa Bankowego 2026/01 Styczeń

Glosa do postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 sierpnia 2025 r. (II GZ 597/25)

Teza

„Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu I instancji w zakresie uznania, że strona nie wykazała interesu prawnego uzasadniającego dopuszczenie jej do udziału w postępowaniu. Jak już wskazano wyżej, art. 33 § 2 p.p.s.a. wymaga wykazania interesu prawnego wprost wynikającego z normy prawa materialnego, będącej podstawą zaskarżonej decyzji. Decyzja Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego (…), będąca przedmiotem kontroli sądowoadministracyjnej, została wydana wobec D. sp. z o.o. sp.k. jako firmy audytorskiej, na podstawie przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Interes prawny w sprawie dotyczącej kontroli legalności takiej decyzji posiada wyłącznie podmiot, który został nią bezpośrednio obciążony, tj. adresat sankcji”.

Słowa kluczowe

Interes prawny, Polska Agencja Nadzoru Audytowego, firmy audytorskie, biegli rewidenci, postępowanie sądowoadministracyjne.

Abstract

In the ruling in question, the Supreme Administrative Court was required to determine the categories of entities entitled to legal standing in proceedings conducted under the provisions of the Act on statutory auditors, audit firms and public oversight. The Supreme Administrative Court held that legal standing in proceedings conducted by the Polish Agency for Audit Oversight (PANA) is granted to entities whose legal interest derives from substantive law. In the commented ruling, standing to sue is thus linked to the statutory powers of PANA as a public administration body. Accordingly, the commentary on the ruling of the Supreme Administrative Court addresses the rarely discussed issue of public supervision over the practice of the statutory auditor profession and the activities of audit firms, as well as the applicable rules of administrative procedure in this context.

Keywords

Legal interest, Polish Agency for Audit Oversight, audit firms, statutory auditors, administrative court proceedings.

Paweł Szczęśniak

I. W glosowanym postanowieniu Naczelny Sąd Administracyjny[1] był obowiązany ustalić kategorie podmiotów, którym przysługuje legitymacja procesowa w postępowaniach prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym[2]. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że legitymacja procesowa w postępowaniach prowadzonych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego[3] przysługuje podmiotom, które źródło swojego interesu prawnego wywodzą z normy prawa materialnego. Glosa dotyczy więc rzadko podejmowanego w nauce zagadnienia nadzoru publicznego nad wykonywaniem zawodu biegłego rewidenta i działalnością firm audytorskich oraz reguł postępowania administracyjnego w tym przedmiocie. Postępowania prowadzone przez PANA oddziałują na prawidłowe wykonywanie czynności rewizji finansowej przez biegłych rewidentów i firmy audytorskie, co sprzyja pewności i zaufaniu do obrotu gospodarczego, w tym do obrotu na rynkach finansowych. Podmioty działające na rynkach finansowych jako jednostki zainteresowania publicznego podlegają bowiem szczególnym regułom związanym z badaniem sprawozdań finansowych[4]

II. Stan faktyczny sprawy przedstawiał się w ten sposób, że firma audytorska (D. sp. z o.o. sp.k.)[5] wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie[6] skargę na decyzję PANA. W toku postępowania przed WSA w Warszawie inny podmiot (A. S.A.)[7], niebędący firmą audytorską, złożył wniosek o dopuszczenie go do udziału w postępowaniu sądowoadministracyjnym w charakterze uczestnika. Względem tego podmiotu czynności rewizj (...)