Pokrzywdzenie wierzycieli w razie zbycia nieruchomości obciążonej hipoteką

Monitor Prawa Bankowego 2025/12 Grudzień

1. Jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika. Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (art. 527 § 2 k.c.).

2. Ocena, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, jest dokonywana na chwilę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.).

Tomasz Czech

I. Skarga pauliańska – mimo wielowiekowej tradycji – budzi wciąż wiele sporów interpretacyjnych w nauce prawa i orzecznictwie sądowym. Wynika to m.in. z dość lakonicznego uregulowania tej instytucji w polskich przepisach (zob. art. 527 i n. k.c.) oraz ich niedostatecznego skorelowania z normami proceduralnymi.

Z uznaniem należy przyjąć, że w glosowanej uchwale SN rozstrzygnięto dwie istotne wątpliwości, które odnoszą się do interpretacji podstawowej przesłanki skargi pauliańskiej. Chodzi o przesłankę pokrzywdzenia wierzycieli, zwłaszcza wtedy, gdy nieruchomość, która była przedmiotem czynności fraudacyjnej dłużnika, została obciążona hipotecznie.

II. W myśl art. 527 § 2 k.c. czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W dotychczasowym orzecznictwie dominowało stanowisko, zgodnie z którym w postępowaniu procesowym sąd – oceniając tę przesłankę – bada możliwość zaspokojenia się wierzyciela z nieruchomości, która była przedmiotem czynności fraudacyjnej (tzw. koncepcja egzekucyjna)[1]. Uznawano, że warunek pokrzywdzenia zostaje spełniony tylko wtedy, gdy sąd ustali, iż wierzyciel, który poszukuje ochrony prawnej w drodze skargi pauliańskiej, jest w stanie uzyskać zaspokojenie z tej nieruchomości w odniesieniu do swojej wierzytelności (w całości albo w części)[2]. Konieczna jest pozytywna prognoza, że wydanie orzeczenia w trybie art. 527 § 1 k.c. umożliwi mu uzyskanie zaspokojenia z przedmiotu czynności fraudacyjnej w wyniku przyszłej egzekucji. Gdy prognoza jest negatywna, wierzycielowi – ze względu na brak pokrzywdzenia – nie przysługuje skarga pauliańska, a jego powództwo podlega oddaleniu.

W tym kontekście istotne znaczenie ma obciążenie nieruchomości hipotekami na rzecz innych osób. Gdyby obciążenie było tak znaczne, że wyczerpywałoby albo przekraczałoby wartość nieruchomości (tzw. przeciążenie nieruchomości), wierzyciel – w świetle koncepcji egzekucyjnej – nie mógłby liczyć na ochronę pauliańską. Nie mógłby domagać się uznania czynności rozporządzającej nieruchomością za bezskuteczną wobec siebie, ponieważ nie byłby w stanie uzyskać żadnego zaspokojenia z tego przedmiotu w przyszłym postępowaniu egzekucyjnym. Nie byłby realnie pokrzywdzony w wyniku dokonania takiej czynności, więc nie przysługiwałoby mu roszczenie pauliańskie. Nieruchomość, gdy jest nadmiernie obciążona, nie miałaby żadnego potencjału egzekucyjnego dla wierzyciela.

Należy podkreślić, że w koncepcji egzekucyjnej nacisk kładzie się na pokrzywdzenie indywidualnego (konkretnego) wierzyciela[3]. Uzasadnia to m.in. funkcja roszczenia pauliańskiego, ponieważ zmierza ono do ochrony majątkowej interesów określonego wierzyciela w odniesieniu do oznaczonej wierzytelności[4]. Przesłankę pokrzywdzenia – według omawianej koncepcji – należy zatem rozpatrywać, odnosząc się do jego zindywidualizowanych perspektyw co do zaspokojenia danej wierzytelności z przedmiotu czynności fraudacyjnej.        

Wskazuje się, że koncepcja egzekucyjna m (...)