Bezskuteczność spłaty wierzytelności wobec masy upadłości

Monitor Prawa Bankowego 2025/11 Listopad

Artykułem 127 ust. 3 p.u. należy objąć nie tylko stany faktyczne, w których zapłata długu niewymagalnego nastąpiła przez upadłego, ale również, gdy czynności tej dokonała osoba trzecia ze środków należnych przyszłej masie upadłości. Bezskuteczna w stosunku do masy upadłości jest spłata niewymagalnego długu upadłego zrealizowana przy wykorzystaniu konstrukcji umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) czy przekazu w dług (art. 921¹ i art. 921⁴ k.c.), jeżeli spłata nastąpiła ze środków, które powinny zasilić przyszłą masę upadłości.

Syndyk masy upadłości M. sp. z o.o. w pozwie wniesionym przeciwko L. sp. z o.o. domagał się zapłaty kwoty 353 543,03 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu. W odpowiedzi pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Z ostrożności procesowej podniosła zarzut potrącenia kwoty 353 544 zł. Podkreśliła, że oświadczenie o potrąceniu nie ma charakteru uznania długu, oraz wskazała, że strona pozwana z ostrożności procesowej dokonała zgłoszenia wierzytelności do sędziego-komisarza M. sp. z o.o. w upadłości.

Wyrokiem z 6.02.2019 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd wydał orzeczenie na podstawie następujących ustaleń faktycznych.

W dniu 4.09.2017 r. pomiędzy Miastem C. – Miejskim Ośrodkiem Rekreacji i Sportu w C. jako zamawiającym a M. sp. z o.o. jako wykonawcą zawarta została umowa, której przedmiotem był remont niecki basenowej wraz z plażą i jacuzzi. Strony ustaliły termin wykonania zamówienia do 31.01.2018 r. Za wykonanie całego zakresu przedmiotu umowy ustalone zostało wynagrodzenie w wysokości 1 551 845,77 zł netto.

W dniu 2.11.2017 r. pomiędzy wykonawcą a pozwaną będącą podwykonawcą zawarta została umowa o wykonanie prac szczegółowo określonych w jej treści dotyczących Basenu Miejskiego w C. Strony ustaliły termin wykonania umowy do 19.01.2018 r. i przewidziały ryczałtową formę wynagrodzenia w kwocie 694 000 zł netto. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy miało być zapłacone przez wykonawcę (w treści umowy oznaczonego jako zamawiający) na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Zapłata następować miała w terminie do 21 dni od dostarczenia wykonawcy faktury VAT wraz z prot (...)