Sprawdzanie zgłoszeń wierzytelności przez syndyka masy upadłości

Monitor Prawa Bankowego 2025/07-08 Lipiec/Sierpień

Zgłoszenie wierzytelności jest podstawową czynnością, za pomocą której wierzyciel dąży do uwzględnienia przysługującej mu wierzytelności w toczącym się postępowaniu upadłościowym oraz do udziału w podziale środków uzyskanych z likwidacji masy upadłości bądź przewidzianych w ustalonym przez sąd planie spłaty wierzycieli[1]. Samo zgłoszenie wierzytelności, co do zasady niezbędne do uzyskania zaspokojenia ze środków zgromadzonych w masie upadłości[2], nie gwarantuje jednak uwzględnienia jej na liście wierzytelności bądź w planie spłaty. Ustawa przewiduje bowiem sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności przez syndyka masy upadłości[3]. Temu właśnie etapowi postępowania upadłościowego poświęcony jest niniejszy artykuł[4].

Hubert Zieliński

Wprowadzenie

Obowiązek zgłoszenia wierzytelności ma charakter uniwersalny. Dotyczy zarówno wierzytelności wynikających ze stosunków cywilnoprawnych (w tym czynności bankowych), jak i zobowiązań o charakterze publicznoprawnym. Uwzględnianie ich z urzędu jest rozwiązaniem wyjątkowym. W praktyce obejmuje przede wszystkim roszczenia zabezpieczone rzeczowo oraz wynikające ze stosunku pracy[5].

W literaturze poświęconej tematyce zgłoszeń wierzytelności, na gruncie nieaktualnego już stanu prawnego[6], tradycyjnie przyjmowano, że pełni ono rolę zbliżoną do wytoczenia powództwa w procesie[7], stanowiąc formę dochodzenia roszczeń przed sądem[8]. Teza ta, mimo zmian legislacyjnych obejmujących adresata zgłoszenia wierzytelności, jest nadal aktualna i szeroko reprezentowana w literaturze przedmiotu[9]. Nie budzi przy tym wątpliwości, że brak zgłoszenia nie wywołuje negatywnego skutku w zakresie istnienia roszczeń, jednak – poza wyjątkowymi sytuacjami – uniemożliwia wierzycielowi uzyskanie zaspokojenia w ramach toczącego się postępowania upadłościowego[10]. Zasadniczo „(…) wierzyciel, który nie zgłosi swej wierzytelności syndykowi, nie może uczestniczyć w takich czynnościach jak podział funduszów masy upadłości ani nie może skorzystać z prawa potrącenia wzajemnych wierzytelności, a także uczestniczyć w planie spłaty wierzycieli ustalonym przez sąd[11]”.

Syndyk jako adresat zgłoszeń wierzytelności

W stanie prawnym ukształtowanym ustawą z 30.08.2019 r.[12] zgłoszenia wierzytelności kierowane są bezpośrednio do syndyka masy upadłości, a nie jak dotychczas do sędziego-komisarza. Zmiana adresata zgłoszeń stanowiła realizację postulatów zmniejszenia obciążenia pracowników administracyjnych sądów upadłościowych, ograniczenia liczby czynności wykonywanych przez sędziów-komisarzy, a w konsekwencji miała doprowadzić do skrócenia czasu trwania postępowań upadłościowych[13]. Zmiana ta wymusiła na ustawodawcy także wprowadzenie nowego art. 239a p.u., zgodnie z którym zgłoszenie wierzytelności przerywa bieg terminu przedawnienia. Ze względu na fakt, że syndyk masy upadłości nie jest organem sądowym ani organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń, o którym mowa w art. 123 § 1 pkt 1 k.c., kwestia ta mogłaby budzić wątpliwości[14].

Rezygnacja z historycznego rozwiązania, zgodnie z którym zgłoszenie wierzytelności jest kierowane w pierwszej kolejności do sędziego-komisarza, a – po weryfikacji formalnej – jego odpis trafia do syndyka, musiała wiązać się z rozszerzeniem kompetencji pozasądowego organu postępowania. Obecnie przeprowadza on zarówno formalną, jak i merytoryczną kontrolę zgłoszenia wierzytelności. Przyznanie syndykowi kompetencji do badania zgodności zgłoszenia z wymogami ustawowymi, pod rygorem jego zwrotu, zostało jednocześnie powiązane z wprowadzeniem nowej instytucji prawnej – skargi na zarządzenie syndyka o zwrocie zgłoszenia wierzytelności (art. 242a p.u.). Jak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy, instytucja ta ma na celu zagwarantowanie wierzycielowi prawa do sądu[15].

Sprawdzanie zgłoszeń wierzytelności jako etap postępowania upadłościowego

Sprawdzanie zgłoszeń wierzytelności jest etapem postępowania upadłościowego poprzedzającym sporządzenie przez syndyka listy wierzytelności bądź projektu planu spłaty wierzycieli[16]. Ma ono służyć potwierdzeniu istnienia i wysokości zgłoszonych wierzytelności, przez co bywa porównywane do postępowania rozpoznawczego w procesie cywilnym[17]. Zestawienie postępowania rozpoznawczego z ustalaniem listy wierzytelności ma, oczywiście, sens wyłącznie jako pewne uogólnienie. Ze względu na uproszczony charakter czynności zmierzających do ustalenia listy wierzytelności nie można zrównywać działań podejmowanych przez syndyka z postępowaniem dowodowym prowadzonym w procesie cywilnym[18]. Istnienie oraz wysokość wierzytelności ustala się w postępowaniu upadłościowym zasadniczo wyłącznie na potrzeby przeprowadzenia podziału funduszów masy upadłości bądź ustalenia planu spłaty wierzycieli[19]. Z tego względu wyciąg z zatwierdzonej listy wierzytelności nie korzysta z powagi rzeczy osądzonej w odróżnieniu od wyroku wydanego w postępowaniu rozpoznawczym[20].

Czynności syndyka na omawianym etapie rozpoczynają się nie później niż w momencie upływu terminu na zgłaszanie wierzytelności (art. 51 ust. 1 pkt 4 p.u.) oraz powinny trwać nie dłużej niż dwa miesiące (na co wskazuje termin instrukcyjny z art. 244 p.u.). W przypadku postępowania upadłościowego os (...)