Wyłączenie środków pieniężnych z masy upadłości
Monitor Prawa Bankowego 2025/01 Styczeń
Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 20 października 2022 r. (III CZP 104/22)
Jak cytować
T. Czech, Wyłączenie środków pieniężnych z masy upadłości – glosa do uchwały SN z 20 października 2022 r. (III CZP 104/22), Monitor Prawa Bankowego 2025, nr 1, s. 53-62.
Jeżeli bezskuteczność czynności prawnej dokonanej przez dłużnika powstała z mocy prawa (art. 128 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1.01.2016 r.) i wywiera skutek przed ogłoszeniem jego upadłości, to żądanie syndyka masy upadłości dłużnika zwrotu świadczenia wydanego drugiej stronie w wykonaniu umowy bezskutecznej względem masy upadłości, jeżeli ogłoszono upadłość obu kontrahentów, powinno nastąpić w trybie wyłączenia z masy upadłości, o ile przedmiot świadczenia jest wyodrębniony w masie upadłości, co w przypadku środków pieniężnych oznacza wymaganie wyodrębnienia w masie upadłości na osobnym rachunku bankowym. W przeciwnym razie właściwą drogą dochodzenia tej wierzytelności jest tryb zgłoszenia wierzytelności.
Tomasz Czech
I. Glosowana uchwała Sądu Najwyższego dotyczy interesującej teoretycznie oraz ważnej praktycznie kwestii rozliczeń dokonywanych w razie bezskuteczności czynności prawnej w relacji między dwoma upadłymi podmiotami. Problematyczny jest wtedy tryb dochodzenia wzajemnych roszczeń oraz warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby nastąpiło przekazanie uiszczonego przedmiotu świadczenia z masy upadłości. Kontrowersje budzą zwłaszcza przesłanki zwrotu świadczenia pieniężnego.
II. Stan faktyczny, w którym podjęto glosowaną uchwałę, w skrócie przedstawia się następująco. Na podstawie umowy sprzedaży spółka nabyła nieruchomość od osoby fizycznej (indywidualnego przedsiębiorcy). Następnie została ogłoszona upadłość spółki. Syndyk wytoczył powództwo o uznanie umowy sprzedaży za bezskuteczną wobec masy upadłości[1]. Sąd uwzględnił jego powództwo na podstawie art. 128 p.u.[2], ponieważ umowę zawarto w okresie ochronnym 6 miesięcy między podmiotami powiązanymi (tj. między spółką a jej wspólnikami), a więc występowała sankcja bezskuteczności w stosunku do masy upadłości kupującego[3]. Ponadto zasądził od sprzedawcy i jego żony na rzecz syndyka kwotę odpowiadającą uiszczonej cenie sprzedaży. W dalszej kolejności ogłoszono upadłość sprzedawcy (indywidualnego przedsiębiorcy). Syndyk, działając w interesie masy upadłości kupującego, zgłosił wierzytelność pieniężną w postępowaniu upadłościowym sprzedawcy.
III. W przedstawionym stanie faktycznym powstał problem, w jakim trybie i na jakich warunkach należy dokonać rozliczeń między masami upadłości sprzedawcy oraz kupującego w związku z ustaloną bezskutecznością umowy sprzedaży[4]. Wątpliwości sądu, który rozpatrywał tę sprawę, budziło zwłaszcza zastosowanie art. 134 p.u. Zgodnie z ust. 1 tego przepisu (w pierwotnym brzmieniu), jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach[5]. W takich przypadkach świadczenie wzajemne osoby trzeciej zwraca się tej osobie, jeżeli znajduje się w masie upadłości oddzielnie od innego majątku lub o ile masa upadłości jest nim wzbogacona. Jeżeli świadczenie nie podlega zwrotowi, osoba trzecia może dochodzić wierzytelności w postępowaniu upadłościowym (art. 134 ust. 2 p.u.).
W związku z powyższym powstał dylemat – czy żądanie zwrotu przedmiotu spełnionego świadczenia powinno zostać przedstawione w trybie: 1) zgłoszenia wierzytelności (art. 236 i n. p.u.), czy 2) wyłączenia z masy upadłości (art. 70 i n. p.u.)? Każdy z tych wariantów wiąże się z odmiennymi konsekwencjami prawnymi oraz szansami zaspokojenia. Istotne znaczenie mają przy tym właściwości przedmiotu świadczenia, w tym świadczenia pieniężnego uiszczonego tytułem zapłaty ceny na podstawie umowy sprzedaży.
IV. W glosowanej uchwale SÄ…d Najwyższy udzieliÅ‚ zÅ‚ożonej odpowiedzi. UzależniÅ‚ wybór wÅ‚aÅ›ciwej Å›cieżki postÄ™powania od tego, czy przedmiot Å›wiadczenia jest wyodrÄ (...)