Przejęcie zastawionych instrumentów finansowych przez zastawnika

Monitor Prawa Bankowego 2024/10 Październik

Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2023 r. (II CSKP 1354/22)

Strony mogą przewidzieć ograniczenie przejęcia przedmiotu zastawu do jego części, której wartość pokrywa wysokość zabezpieczonej wierzytelności, ale jest to porozumienie skuteczne wyłącznie inter partes – między stronami stosunku zastawu (tzw. względny stosunek zastawu).

Jakub Turdza

I. Glosowane orzeczenie generalnie zasługuje na aprobatę. Wyrok Sądu Najwyższego trafnie wyjaśnia, jak należy rozumieć art. 23 ust. 1 u.z.r.[1]. Przepis ten dotyczy sposobu określenia wartości przedmiotu zastawu przejmowanego na własność przez zastawnika. Zdaniem SN ma on jednak zastosowanie wyłącznie w relacji między zastawnikiem a zastawcą, a więc nie wiąże bezpośrednio podmiotu dokonującego przeniesienia zastawionych instrumentów finansowych. Innymi słowy, z art. 23 ust. 1 u.z.r. nie wynika skuteczny erga omnes obowiązek przeniesienia instrumentów finansowych w liczbie innej niż ta, która została wskazana przez zastawnika w oświadczeniu o przejęciu.

Orzeczeniu SN można jednak zarzucić brak szerszego uzasadnienia prawnego przyjętego stanowiska. Ponadto Sąd Najwyższy wskazał, że na gruncie rozp. z 24.09.2012 r.[2] czym innym jest blokada jako swoisty instrument zabezpieczenia, a czym innym blokada techniczna, która wiąże się z ustanowieniem zastawu rejestrowego.

II. Glosowane orzeczenie zostało wydane na kanwie sporu pomiędzy: 1) bankiem prowadzącym działalność maklerską (dalej: „dom maklerski” lub „pozwany”) a 2) jego klientem, dla którego prowadził rachunek papierów wartościowych. Klient pozwał dom maklerski o odszkodowanie z tytułu nienależytego (nadmiarowego) rozliczenia zastawionych papierów wartościowych na rzecz zastawnika zastawu rejestrowego.

Sporne rozliczenie miało miejsce w następujących okolicznościach faktycznych. Dnia 13.12.2013 r. spółka cypryjska (powód) zawarła z domem maklerskim umowę o świadczenie usług maklerskich. Zgodnie z umową pozwany zobowiązany był do wykonywania zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych oraz do prowadzenia rachunku papierów wartościowych. Na rachunku możliwe było także ustanowienie blokady aktywów klienta celem zabezpieczenia wierzytelności. W razie ustanowienia zastawu rejestrowego na papierach wartościowych pozwany był zobligowany do utrzymania blokady na rachunku przez okres wynikający z dostarczonej mu umowy zastawniczej. Jeżeli umowa zastawnicza przewidywała możliwość zaspokojenia się zastawnika przez przejęcie przedmiotu zastawu na własność, pozwany, na pisemne żądanie zastawnika, zobowiązany był „niezwłocznie” przenieść określoną liczbę zastawionych instrumentów finansowych z rachunku powoda na rachunek zastawnika.

Dnia 27.11.2015 r. powód zawarł z polską spółką z o.o. (zastawnik) umowę zastawu rejestrowego, zastawu zwykłego i blokady na akcjach dopuszczonych do obrotu publicznego. Obciążono 366 667 akcji, których łączna wartość wynosiła 7 333 340 zł. W ten sposób strony zabezpieczyły do kwoty 4 000 000 zł wierzytelność wynikającą z zawartej między nimi umowy pożyczki.

Pismem z 3.12.2015 r. zastawnik poinformował powoda, że wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki stała się wymagalna oraz że w razie niedokonania zapłaty będzie on dochodził zasp (...)