Wskaźnik WIBOR a dyrektywa 93/13. Kilka uwag w związku z opinią Rzeczniczki Generalnej w sprawie C-471/24

The WIBOR reference rate and Directive 93/13. A few comments on the Advocate General's opinion in Case C-471/24

Monitor Prawa Bankowego 2026/03 Marzec

Abstrakt

Ocena prawna wskaźnika referencyjnego WIBOR z perspektywy dyrektywy 93/13 rodzi liczne kontrowersje w doktrynie i orzecznictwie sądowym. Wątpliwości budzi sama dopuszczalność sądowej kontroli klauzuli zawierającej wskaźnik WIBOR z uwagi na wyłączenie z art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13. Nie ma też jednoznacznych kryteriów oceny przejrzystości i abuzywności takich postanowień umownych. Znaczna część tych wątpliwości nie została wyjaśniona w opinii Rzeczniczki Generalnej wydanej w sprawie C-471/24. Stosunkowo najszerzej została przedstawiona wykładnia art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 i możliwość jego zastosowania w odniesieniu do klauzuli zawierającej wskaźnik WIBOR. Natomiast wydaje się, że zbyt ogólnie została omówiona kwestia przejrzystości i abuzywności klauzuli zawierającej wskaźnik WIBOR. Jednak niezależnie od tych zastrzeżeń warto bliżej przyjrzeć się stanowisku przedstawionemu w opinii, gdyż ułatwia to zaznajomienie się z zagadnieniami dotyczącymi stosowania przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych do klauzul zawierających wskaźnik WIBOR.

Słowa kluczowe

dyrektywa 93/13, niedozwolone postanowienia umowne, konsument, kredyt, wskaźnik referencyjny, WIBOR, klauzula zmiennego oprocentowania

Abstract

The legal assessment of the WIBOR reference rate from the perspective of Directive 93/13 raises numerous controversies in legal scholarship and judicial practice. Doubts concern the very admissibility of judicial review of contractual clauses containing the WIBOR rate in light of the exclusion provided for in Article 1(2) of Directive 93/13. There are also no clear criteria for assessing the transparency and unfairness of such contractual terms. A significant part of these doubts has not been clarified in the opinion of the Advocate General issued in case C-471/24. The interpretation of Article 1(2) of Directive 93/13 and the possibility of its application to a clause containing the WIBOR reference rate are discussed most extensively. However, the issue of transparency and unfairness of a clause referring to the WIBOR rate appears to have been addressed in a rather general manner. Nevertheless, notwithstanding these reservations, it is worth examining the position presented in the opinion more closely, as it facilitates a better understanding of the issues relating to the application of the rules on unfair contract terms to clauses referring to the WIBOR rate.

Keywords

Directive 93/13, unfair term, consumer, loan agreement, WIBOR, reference index, variable interest rate clause

Łukasz Węgrzynowski

Wprowadzenie

Liczne dyskusje rodzi ocena prawna wskaźnika referencyjnego WIBOR[1] z perspektywy dyrektywy 93/13[2]. Zasady zastosowania tu przepisów dotyczących niedozwolonych postanowień umownych budzą poważne wątpliwości w doktrynie i orzecznictwie sądowym[3]. Istotnym elementem składającym się na ostateczną ocenę w tym zakresie będzie stanowisko Trybunału Sprawiedliwości UE. Wątpliwości co do wskaźnika WIBOR zostały podniesione już przynajmniej w kilku pytaniach prejudycjalnych polskich sądów. Jako pierwsze zostanie rozpoznane pytanie zadane przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawie C-471/24. Rozstrzygnięcie tej sprawy zostało poprzedzone przedstawieniem opinii Rzeczniczki Generalnej Laili Mediny 11.09.2025 r.[4]. Opinia wzbudziła ogromne zainteresowanie wśród polskich prawników, była szeroko komentowana w prasie i mediach społecznościowych. W oczekiwaniu na rozstrzygnięcie TSUE w sprawie C-471/24 warto bliżej przyjrzeć się Opinii i poddać bliższej analizie zawarte w niej stwierdzenia.

Wyłączenie kontroli klauzuli z WIBOR na podstawie art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13

Pierwsze z pytań prejudycjalnych Sądu Okręgowego w Częstochowie dotyczyło oceny, czy art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 pozwala na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR. (...)