Przegląd orzecznictwa sądów w przedmiocie dopuszczalności skorzystania przez bank z zarzutu zatrzymania w ramach umowy kredytu

Niedopuszczalność podniesienia przez bank zarzutu prawa zatrzymania w procesie kredytobiorcy o zwrot świadczenia spełnionego na podstawie nieważnej umowy kredytu

Monitor Prawa Bankowego 2026/01 Styczeń

W razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c. Powoływanie się na prawo zatrzymania w razie dochodzenia zwrotu świadczeń w przypadku nieważności umowy kredytu jest wykluczone niezależnie od tego, czy umowę tę uznać za umowę wzajemną, czy też odmówić jej takiej kwalifikacji.

Skład sądu

SSN Marcin Krajewski (przewodniczący),

SSN Adam Doliwa,

SSN Jacek Grela,

SSN Marcin Łochowski,

SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca),

SSN Ewa Stefańska,

SSN Kamil Zaradkiewicz.

Synteza stanu faktycznego

Zagadnienia prawne wskazane w postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Gdańsku zostały przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w następującej sytuacji procesowej:

Sąd pierwszej instancji ustalił wyrokiem nieważność umowy kredytu zawartej przez powódkę z poprzednikiem prawnym pozwanego banku oraz zasądził od banku na rzecz powódki sumy w złotych i frankach szwajcarskich z tytułu zwrotu rat kapitałowo-odsetkowych spłaconych w wykonaniu nieważnej umowy.

Bank zaskarżył to rozstrzygnięcie apelacją i w toku postępowania apelacyjnego, powołując się na art. 496 w zw. z art. 497 k.c., podniósł zarzut zatrzymania dochodzonych świadczeń pieniężnych do czasu zaoferowania przez powódkę zwrotu kwoty wypłaconego kredytu albo zabezpieczenia roszczenia o jego zwrot. Bank wskazał, że jego oświadczenie jest składane na wypadek podzielenia przez sąd stanowiska powódki co do nieważności umowy kredytu.

Pismo zawierające zarzut zatrzymania zostało złożone przez pełnomocnika procesowego umocowanego do reprezentowania pozwanego banku przed sądami powszechnymi i Sądem Najwyższym w określonych rodzajach spraw z powództwa banku lub przeciwko bankowi. W załączonym dokumencie pełnomocnictwa wyraźnie zastrzeżono umocowanie pełnomocnika do podnoszenia w imieniu banku zarzutów procesowych potrącenia lub zatrzymania świadczenia; ponadto pełnomocnictwo upoważniało do dokonywania w imieniu banku czynności materialnoprawnych, w tym m.in. składania oświadczeń woli o skorzystaniu z prawa zatrzymania lub potrącenia wierzytelności banku dotyczących umów kredytu lub pożyczki. Już po złożeniu zarzutu pozwany przedłożył dokumenty wskazujące na doręczenie oświadczenia o skorzystaniu z prawa zatrzymania bezpośrednio powódce.

W odpowiedzi powódka podniosła, że zarzut zatrzymania nie wywiera skutków, ponieważ umowa kredytu nie jest umową wzajemną, a roszczenie restytucyjne banku (...)